公告日期：2025-04-22

深圳市洲明科技股份有限公司

董事会提名与薪酬考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为规范公司董事及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，进一步建立健全深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及其他高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《深圳市洲明科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，公司特设董事会提名与薪酬考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 提名与薪酬考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议；制订公司董事及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及总经理和其他高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。公司证券事务部门负责委员会日常工作联络、会议组织及委员会决策前的各项准备工作。

第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和财务副总监。

第二章 人员组成

第四条 提名与薪酬考核委员会由三名董事组成，其中至少包括两名独立董事。

第五条 提名与薪酬考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上（含三分之一）提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名与薪酬考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。

提名与薪酬考核委员会召集人负责召集和主持提名与薪酬考核委员会会议，
当提名与薪酬考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名与薪酬考核委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名与薪酬考核委员会主任委员职责。

第七条 提名与薪酬考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据公司章程及本工作细则增补新的委员。

第八条 提名与薪酬考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名与薪酬考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名与薪酬考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第三章 职责权限

第九条 提名与薪酬考核委员会的主要职责权限：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行任职资格审核并形成明确的审查意见；

（四）在董事会换届选举时，就提名或任免董事提出建议；

（五）就聘任或者解聘高级管理人员提出建议；

（六）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（七）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议

（八）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（九）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（十）法律、行政法规、中国证监会规定和董事会授权的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案或不利于提高公司竞争力的薪酬计划或方案。

第十一条 提名与薪酬考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。

第十二条 提名与薪酬考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第四章 决策程序

第十三条 公司人力资源部和财务部负责做好提名与薪酬考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公……
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