公告日期：2025-10-28

安徽安利材料科技股份有限公司

独立董事专门会议制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善安徽安利材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范独立董事专门会议的职责权限和议事规则,充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《安徽安利材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实义务与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章 职责权限

第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）如公司被收购，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项规定职权的，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款规定职权的，公司应当及时披露。职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第三章 议事规则

第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第七条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。会议原则上应当于召开前 5 日通知全体独立董事，应当不迟于会议召开前 3 日提供相关资料和信息。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，经全体独立董事一致同意，可豁免前述通知时限，可以通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第八条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式；

（二）会议召集人；

（三）会议事由及议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）发出通知的日期。

第九条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第十一条 独立董事应当积极参加并亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他独立董事代为出席并行使表决权，并于会议召开前向会议主持人提交授权委托书。

第十二条 独立董事出具的委托其他独立董事出席独立董事专门会议的授权委托书，应当载明下列内容：

（一）委托人姓名；

（二）代理人姓名；

（三）委托人的具体指示，包括对列入会议议程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等；

（……
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