公告日期：2025-10-23

山东日科化学股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年十月

第一章 总则

第一条 为规范山东日科化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议
事方式和决策程序，确保董事会和董事有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《山东日科化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。

第二章 董事会的组成

第二条 公司设董事会，是公司的经营决策机构，董事会由 5 名董事组成，
其中，非职工代表董事 2 人，独立董事 2 人，职工代表董事 1 人。

第三条 公司设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。股东会
可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

公司董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义
务和勤勉义务。

在董事自身利益与公司或股东利益发生冲突时，公司或股东利益优先。

第五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第六条 公司建立独立董事工作制度，董事会成员中应当有 1/3 以上独立董
事，其中至少有 1 名会计专业人士。

独立董事应当具备法定和《公司章程》要求的任职资格和独立性，其提名、选举和更换应当符合法定和《公司章程》规定的程序。

独立董事依法行使法定和《公司章程》规定的职权，对重大事项发表独立意见。公司应当为独立董事行使职权提供必要的工作条件，并不得干预其独立行使职权。

第七条 公司设董事会秘书，应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担
任。

董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人。

第九条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委员会由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第三章 董事会及董事长的职权

第十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据董事长的提名，决定聘任或解聘经理、董事会秘书及其报酬事项；根据经理的提名，决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取经理的工作汇报，并……
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