
公告日期:2025-10-23
山东日科化学股份有限公司
关联交易管理制度
二〇二五年十月
第一章 总则
第一条 为加强公司关联交易的管理,维护公司所有股东的合法利益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《山东日科化学股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制订本制度。
第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时,应遵循以下原则:
(一)尽量避免或减少与关联人之间的关联交易;
(二)确定关联交易价格时,应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”的原则,原则上不偏离市场独立第三方的标准,对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易的,应以成本加合理利润的标准来确定关联交易的价格;
(三)公司董事会或股东会审议关联交易事项时,关联董事和关联股东回避表决;
(四)必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见或报告;
(五)对于必须发生的关联交易,应切实履行信息披露的有关规定。
第二章 关联交易和关联人
第三条 公司的关联交易,是指公司或其控股子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括购买或出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司等,设立或者增资全资子公司除外)、提供财务资助(含委托贷款)、提供担保(公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)、购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、关联双方共同投资、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项、深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)认定的其他交易。
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。关联法人和关联自然人按照《创业板股票上市规则》的有关规定进行界定。
第三章 关联交易的决策权限和审议程序
第五条 在董事会权限范围内,授权经理决定:
(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易;
(二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下或交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过0.5%的关联交易;
如超过以上限定范围之关联交易或经理与该关联交易审议事项有关联关系,该关联交易提交董事会或股东会审议。
第六条 公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应提交董事会审议并及时披露:
(一)公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易。
(二)公司与关联法人发生的成交金额超过300万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
第七条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过3,000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,应当由董事会审议后提交股东会审议,并参照《创业板股票上市规则》的相关规定披露评估或者审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时,可以免于审计或评估:
(一)《创业板股票上市规则》规定的日常关联交易;
(二)与关联人等各方均以现金出资,且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例;
(三)证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准,但证券交易所认为有必要的,公司应当按照第一款规定,披露审计或者评估报告。
第八条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一)交易对方;
(二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;
(四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;
(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员;
(六)中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影……
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