
公告日期:2025-10-23
山东日科化学股份有限公司
对外担保管理制度
二〇二五年十月
第一章 总则
第一条 为加强对山东日科化学股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保管理,规范公司担保行为,控制经营风险,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国民法典》(以下简称“《民法典》”)、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《企业内部控制应用指引第12号——担保业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《山东日科化学股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,制定本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。
本制度所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
第三条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的,应视同公司提供担保,公司应按照本制度规定执行。
第四条 子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前,应提前5个工作日向公司进行书面申报,并在其董事会或股东会做出决议当日书面通知公司董事会办公室履行相关信息披露义务。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险。
第六条 公司为关联人提供担保的,应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第二章 对外担保的决策权限
第七条 对外担保事项必须由董事会或股东会审议。未经公司事先批准,公司控股子公司不得对外提供担保,不得相互提供担保,也不得请其他单位为其提供担保。
第八条 董事会审议对外担保事项时,应经出席会议的2/3以上董事审议同意并作出决议,并及时对外披露。
董事会有权对本制度第十一条所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。
第九条 应由股东会审议批准的对外担保事项,必须经董事会以特别决议形式审议通过后,方可提交股东会进行审议。
第十条 股东会在审议对外担保事项时,须经出席股东会的股东所持表决权的半数以上表决通过,但审议本制度第十一条第(五)项对外担保应当取得出席股东会全体股东所持表决权2/3以上表决通过。
第十一条 下列对外担保须经股东会审批:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
(二)公司及控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元;
(五)公司及其控股子公司提供的担保总额,超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保;
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;
(七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(八)深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一项至第四项情形的,可以
免于提交股东会审议,但是公司章程另有规定除外。
第十二条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第十三条 公司在决定担保前,应当充分调查被担保对象的经营和资信情况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,包括但不限于:
(一)为依法设立且合法存续的企业法人,不存在需要终止的情形;
(二)经营状况和财务状况良好,具有稳定的现金流和良好的发展前景;
(三)已经提供过担保的,应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形;
(四)拥有可抵押(质押)的资产,具有相应的反担保能力;
(五)提供的财务材料真实、完整、有效;
(六)公司对其具有控制能力。
第十四条 公司对外担保管理实行多层审核制度,所涉及的公司相关部门包括:
(一)财务部等相关部门为公司对外担保的初审及日常管理部门,负责受理……
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