$易华录(300212)$ 关于北京易华录信息技术股份有限公司及其财务总监（董事会秘书）涉嫌合谋实施误导性陈述、严重侵害投资者权益的材料

该公司财务总监兼董事秘书利用其专业财务知识与监管经验，在深圳证券交易所“互动易”官方平台上，就公司是否触及退市风险警示（ST）这一重大事项，实施系统性、误导性的信息披露，其行为涉嫌虚假陈述与重大遗漏。事后，其更利用规则话术进行狡辩，主观恶意明显，严重破坏市场信息公平，侵害广大中小投资者合法权益。

第一部分：核心事实与证据链条 —— 一场精心策划的“信息欺诈”

其行为并非孤立失误，而是一个环环相扣、利用信息优势误导市场的完整过程。关键时间线如下：

1. 埋下“定心丸”：选择性披露与绝对化断言（2025年12月26日）
市场背景：公司股价持续下跌，市场对其2025年年报业绩及可能引发的ST风险充满焦虑。
关键动作：当日，被举报人（董秘）以公司名义在“互动易”回复投资者关于“会不会被ST”的提问，称：“公司未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的ST风险警示指标。”
性质分析： 此回复为 **无任何限定条件的、结论性的断言**。它刻意回避了ST判定所依赖的“年度经审计财务报告”尚未出炉这一根本前提，向市场传递了“公司无退市风险”的虚假安全信号。

2. 暴露“话术” ：面对监管询问的狡辩与自曝其短（2026年1月下旬）
监管介入： 因上述回复的绝对性与常理不符，投资者向深圳证券交易所投诉。
关键动作：深交所向举报人转述了公司的解释。公司辩解称：1）“截至12月26日，公司并未因阶段下跌导致触及ST标准”；2）当时“正在进行财务测算…无法提前在互动易进行相关内容的回复”。
性质分析（核心漏洞）：此番辩解是典型的“事后找补”与“逻辑自杀”。
    偷换概念： 将投资者关切的 “整体ST风险”歪曲为 “股价下跌是否直接触发ST”这一无关紧要的技术问题。
    自相矛盾：辩解中承认“无法提前回复”（因信息未定），直接证明了其12月26日的“确定性断言”是 **无合法依据的、违规的提前披露**。

3. 完成“收割”：股价异动与风险终极暴露（2026年1月14日及之后）
*   **可疑操作：回复后至2026年1月14日，公司股价在无公开利好的情况下出现异常拉升。
关键动作：当晚，公司紧急发布公告，提示2025年度业绩可能巨亏、净资产可能为负，从而 **可能触及ST指标**。2026年1月30日，公司正式发布预亏公告，预计净利润亏损超21亿元。
性质分析： 此时间线高度可疑。从12月26日释放“安全”烟雾弹，到1月14日拉升后紧急“拆弹”，再到1月30日确认巨亏，形成了一个完整的 “释放虚假信息——制造操作空间——风险最终落地”的链条，不排除为相关资金提供了拉升及撤离或套利的时间窗口。

第二部分：违规行为深度剖析 —— 当“专业”沦为“欺诈”的工具

作为财务总监兼董秘，其行为远超一般工作疏漏，是典型的知法犯法、利用专业进行欺诈。

1. 涉嫌构成“误导性陈述”与“虚假记载”
违反根本原则：其回复完全违背了信息披露 “真实、准确、完整、及时、公平”的核心原则。
具体违法点：在决定公司“生死”的重大信息（年度财务数据）仍处于未定状态时，向市场作出确定性结论，此行为已涉嫌违反 **《证券法》第七十八条、第八十二条** 及 **《上市公司信息披露管理办法》第三条**，构成 **《证券法》第一百九十七条** 所界定的信息披露违法行为。

2. 具备强烈的主观恶意与欺诈故意
专业知识反证： 作为财务总监，其对ST规则的财务指标（净利润、净资产）具有最专业的理解；作为前监管人员，其对信息披露的红线与后果心知肚明。其回复绝非“不理解规则”，而是 “精心利用规则漏洞”。
“和稀泥”式辩解坐实恶意： 面对监管询问，其不是诚恳澄清，而是采用更专业的“话术”进行二次误导（将“整体未触及”曲解为“股价下跌未触及”），试图用文字游戏逃避责任。这充分证明其初始行为是 蓄意为之，意图误导市场。

3. 危害后果极其严重，破坏市场根基
对投资者的直接欺诈： 无数中小投资者基于对“官方回复”的信任，做出了错误的投资决策，在虚假的“安全”预期中承受了股价下跌和退市风险的巨大损失。
对监管公信力的嘲弄： 其利用监管经验，将严肃的信息披露渠道变成玩弄话术、规避责任的场所，是对整个资本市场法治环境的公然挑战。
树立极端恶劣先例： 若此类由“内行”实施的、带有欺骗性质的信息披露得不到严惩，将激励更多上市公司效仿，最终导致公开信息完全不可信，摧毁A股市场的诚信基石。监管声称的长牙带刺如何实施？

第三部分：具体诉求

为维护法律尊严与市场公平，恳请中国证券监督管理委员会及深圳证监局：

1.  立即立案，全面调查：对易华录公司及财务总监/董秘 [姓名] 涉嫌实施误导性陈述、虚假记载的信息披露违法行为予以立案，进行全方位调查。
2.  穿透核查，追踪资金：将 2025年12月15日前后至2026年1月30日 列为重点敏感期，彻查：
      公司内部人、关联方及一切潜在利益相关方的股票交易记录。
      2026年1月14日股价异常拉升前后的重点交易账户，厘清资金流向与关联关系。
    最初“互动易”提问者的身份背景，排查其与公司、市场资金是否存在配合操纵的嫌疑。
3.  依法严惩，顶格问责：
    对易华录公司及相关责任人依法从重作出行政处罚。
    财务总监/董秘 作为主导该欺诈式信息披露的核心责任人，知法犯法，情节特别恶劣，建议予以市场禁入等顶格处罚，并移送其行为可能涉及的其他司法线索。
4.  以案为鉴，公开警示：将此案作为典型，向全市场公开通报，明确传递“任何玩弄文字游戏、欺诈投资者的行为都将受到严惩”的强烈信号，修复投资者信心。

我们坚信，一个健康的市场容不下如此精通“和稀泥”之术的“专业人士”。唯有铁腕执法，方能正本清源。