公告日期：2025-11-29

鞍山森远路桥股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善鞍山森远路桥股份有限公司（下称“公司”）的法人治理结构，规范公司投资决策程序，提高决策效率，明确决策责任，确保决策科学，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《鞍山森远路桥股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本投资决策程序与制度（下称“本制度”）。

第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。公司对外投资包括：

（一）新设立企业的股权投资；

（二）部分或全部收购其他境内外的经济实体；

（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）股票投资、债券投资、基金投资、银行理财产品投资以及其他金融衍生产品的投资；

（五）委托贷款、委托理财；

（六）公司经营性项目及资产投资；

（七）国家法律法规允许的其他投资。

第三条 公司对外投资应遵循的原则：

（一）符合国家法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定和国家相关产业政策；

（二）符合公司的发展战略、经营宗旨，具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，提高核心竞争力，增加股东的利益；

（三）对外投资的产权关系明确清晰，风险控制全面有效，确保投资的安全、完整，实现资产保值、增值；

（四）根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。

第四条 本制度适用于公司及其全资子公司和控股子公司。

第二章 投资决策权限

第五条 投资项目立项由公司股东会、董事会、总经理按照各自的权限，分级审批。

第六条 公司对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议后提交股东会审批：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

（六）涉及购买、出售重大资产的，在连续十二个月内累计达到上市公司最近一期经审计总资产30%的事项（该款事项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）。

（七）对外投资项目属于关联交易的，交易金额在3,000万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。该交易应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的进行评估或者审计，但与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

涉及发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东会批准。

对外投资所涉及金额达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办
法》的且需要报中国证监会核准的事项，应经股东会批准。

第七条 公司对外投资未达到股东会审批标准的，由公司董事会审批。董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限。

第八条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第九条 公司的对外投资属于以下情形的，公司董事会授权总经理决定：

（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的5%以内；

（二）投资项目的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以内；

（三）投资项目产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以内；

（四）对外投资涉及的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5%以内；

（五）对外投资涉及的交易标……
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