公告日期：2025-11-29

鞍山森远路桥股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）子公司（以下简称“子公司”）经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则”》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《鞍山森远路桥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等，特制定本制度。
第二条 本制度所称“子公司”指公司持有其50%以上股权，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益，重大决策，选择管理者，股权处置等股东权利。
第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第五条 公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。

第二章 规范运作

第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第七条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的检查与监督，对公司董事会、管理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第八条 子公司应依法设立股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）。子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会（或执行董事决定）或监事会（监事决定）。

第九条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按《创业板股票上市规则》《公司章程》及公司规定的相关程序和权限进行，并须报公司董事会备案。必须经过审批但审批程序尚未完成的重大
事项，公司总经理、公司派出的出席控股子公司股东会的代表、派出董事、派出监事必须在控股子公司股东会、董事会、监事会上说明，要求延期审核，或在相关决议中注明：该事项须经公司股东会或董事会批准后实施。

第十条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。

第十一条 子公司在作出股东会、董事会决议（或执行董事决定）或其他重大会议决议后2个工作日内，将其相关会议决议及会议纪要报送公司存档。

第十二条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，控股子公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议（或执行董事决定）、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第十三条 公司子公司不得取得公司的股份。

第十四条 公司子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。

第三章 人事管理

第十五条 公司通过子公司股东会行使股东权利，制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。

第十六条 公司根据其所投资的子公司合同、协议、章程等规定，向子公司委派的董事、监事及高级管理人员，任期按子公司章程的规定执行，公司可根据需要对任期内委派人员做出调整。

第十七条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作；

（三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；

（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审议；

（七）承担公司交办的其它工作。

第十八条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

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