公告日期：2025-11-29

鞍山森远路桥股份有限公司

董事会议事规则

二○二五年十一月

目 录

第一章 总 则...... 2
第二章 董事会的组成与职权...... 2
第三章 董事会的召开和表决程序...... 5
第四章 保密制度...... 10
第五章 董事会经费......11
第六章 议事规则的修改......11
第七章 附 则...... 12

鞍山森远路桥股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《鞍山森远路桥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他有关规范等有关规定，制定本议事规则。

第二条 董事会对股东会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东会授予的职权。

第二章 董事会的组成与职权

第三条 董事会由 5-9 名董事组成，其中独立董事人数不少于董事会人数的
三分之一。公司董事会成员中可以设有公司职工代表，董事会如设职工代表，则职工代表应由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第四条 董事会设董事长一名，副董事长一名。均由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 董事会的职权主要包括以下几个方面：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过公司已发行股份 50%的股份，但以非货币财产作价出资的除外；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

（八）决定本规则第六条规定的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）董事有维护上市公司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请董事会予以罢免。

（十七）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占用即冻结”机制。即:发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

董事会行使上述第（六）项职权，应当经全体董事三分之二以上通过。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会的决策权限不得超过股东会授权；有关法律、法规、规范性文件另有规定的，董事会的决策权限从其规定。

（一）股东会授权董事会决定下列除应当由公司股东会决策之外的其他交易事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计……
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