公告日期：2025-05-12

关于对有棵树科技股份有限公司的 2024 年年度

年报问询函的回复

致深圳证券交易所：

由有棵树科技股份有限公司（以下简称“有棵树公司”或“公司”）转来的《关于对有棵树科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函
〔2025〕第 15 号，以下简称“问询函”）奉悉，我们已就问询函中需要我们说明的财务事项审慎核查，现汇报情况如下。

（以下回复,问题部分字体为楷体小四并加粗，回复部分字体为宋体小四）
1.报告期内，你公司债权人向湖南省长沙市中级人民法院（以下简称“长
沙中院”）申请对公司进行破产重整，长沙中院于 2024 年 9 月 30 日裁定受理
重整申请，并于 2024 年 12 月 25 日出具《民事裁定书》（（2024）湘 01 破 61
号之二），裁定确认你公司重整计划执行完毕并终结重整程序。根据重整计划，你公司主要通过资本公积转增股本及现金偿债方式化解相关债务。年报显示，你公司对此确认债务重组收益 2.10 亿元。

请你公司结合破产重整进展过程、重整计划有关条款及具体执行情况等，说明上述债务重组收益的构成明细及会计处理、计算过程及依据，相关确认是否审慎合理，是否符合《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类第 1号》等有关规定。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。（问询函第 1 条）
（一）公司的回复

1、公司破产重整主要进程

2024 年 2 月 18 日，债权人深圳市圆漾电子商务有限公司以有棵树不能清
偿到期债务、已严重资不抵债且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向湖南省长沙市中级人民法院（以下简称“长沙中院”）申请对有棵树进行重整并申请先行启动预重整程序。

2024 年 3 月 12 日，长沙中院作出（2024）湘 01 破申 19 号之二《通知

书》，决定对有棵树启动预重整，并出具（2024）湘 01 破申 19 号《决定书》
指定有棵树清算组担任有棵树预重整期间的临时管理人。

2024 年 9 月 30 日，长沙中院作出（2024）湘 01 破申 19 号《民事裁定

书》，裁定受理深圳市圆漾电子商务有限公司、有棵树（深圳）网络科技有限公司对有棵树科技股份有限公司的重整申请，并作出（2024）湘 01 破 61 号
《决定书》指定有棵树清算组担任有棵树科技股份有限公司管理人。

2024 年 10 月 14 日，长沙中院作出（2024）湘 01 破 61 号之一《决定

书》，准许有棵树在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。

2024 年 11 月 21 日，公司第一次债权人会议表决通过了《有棵树科技股份
有限公司重整计划（草案）》。2024 年 12 月 2 日，公司出资人组会议表决通
过了《有棵树科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。
2024 年 12 月 5 日，长沙中院作出（2024）湘 01 破 61 号《民事裁定

书》，裁定批准《有棵树科技股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止公司的重整程序。

2024 年 12 月 23 日，长沙中院作出（2024）湘 01 破 61 号之二《民事裁定
书》裁定确认《重整计划》执行完毕，并终结公司重整程序。

2、破产重整计划有关条款

第一步：增资扩股

以有棵树原有总股本 422,107,330 股为基数，按每 10 股转增 12 股的比例实
施资本公积转增股本，共计转增产生 506,528,796 股（最终转增股票准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，有棵树的总股本由422,107,330 股增加至 928,636,126 股。

上述转增的 506,528,796 股股票不向原股东分配，全部用于引入重整投资人及清偿债务。

a.185,727,225 股股票由产业投资人有条件受让，受让价格为 1.95 元/股，其
中：深圳天行云公司及其指定主体以及其他产业联合体受让的股票数量为167,154,503 股（占产业投资人联合体合计持股数量的 90%），纵腾集团及其指定主体全资子公司舟山麦步受让的股票数量为 18,572,722 股（占产业投资人联合体合计持股数量的 10%）。

b.230,042,875 股股票未来用于引入财务投资人。

c.70,758,696 股股票用于按照本重整计划的规定向债权人分配以清偿债务，以股抵债价格为 10 元/股。

d.20,000,000 股股票作为预留偿债资源，用于后续清偿破产费用及未申报债权。

产业投资人及其指定主体承诺自取得前述转增股……
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