上证报中国证券网讯（记者夏子航）围绕刚完成重整的*ST有树，上市公司管理层与第一大股东之间的矛盾愈演愈烈。

　　5月7日晚间、5月8日晚间，*ST有树先后发布公告称，董事会、监事会以100%反对票数，审议未通过《关于王维等股东提请召开临时股东大会的议案》，否决了第一大股东王维等提出的召集召开临时股东大会并进行换届的相关提议。

　　*ST有树董事会给出三大理由：现任董事任期未届满、现任董事会成员有义务继续勤勉尽责、股东王维涉嫌滥用股东权利。

　　*ST有树董事长肖四清表示，如果产业投资人等相关股东能对重整承诺、股权冻结、指定第三方持股等问题做出合理解释，“及时纠错，上市公司绝不会阻止产业投资人进来，我们也希望问题得到尽快解决，上市公司才能真正走上健康发展之路。”

　　5月9日，王维向上海证券报记者表示，“我方认为，对方给出的反对理由是站不住脚的。关于对方给出的第三条理由‘滥用股东权利’，我方予以坚决否认。”王维透露，将继续通过合法合规的途径，推动公司治理结构的完善和优化。

　　第一大股东提议“断层式换届”

　　近期，*ST有树收到两份《关于提议召开2025年第一次临时股东大会的函》。

　　该函由两方面股东发出，一个是刚刚入主的产业投资人及其指定持股主体股东，包括王维、深圳市天行云供应链有限公司（下称“深圳天行云”）、长沙云蜀信息科技有限公司（下称“长沙云蜀”）、湖南好旺企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“湖南好旺”），合计持有公司股份比例为18%。

　　其中，王维持有*ST有树9.89%股份，系*ST有树第一大股东，王维同时系深圳天行云与长沙云蜀的实际控制人，并与湖南好旺签署了一致行动协议。

　　此外，合计持有*ST有树11.55%股份的其他股东——长沙星宸凌航企业管理合伙企业（有限合伙）等同时发函。

　　公告显示，上述产业投资人股东与其他股东向上市公司董事会提议召集召开2025年第一次临时股东大会并审议两项议案，直指进行董事会“断层式换届”。

　　目前，*ST有树董事会由7名董事构成，其中独立董事3名。函件显示，候选人提名全由王维作出，有意换掉上市公司董事会全部成员。具体来看，王维提名：王维、严富成、刘海龙、张文为*ST有树非独立董事候选人；陈煜波、徐欣、卢路成为独立董事候选人。

　　*ST有树否决：三大理由反对

　　在公告中，*ST有树说明了三大反对理由。

　　首先，现任ST有树董事任期未届满。根据章程及相关规定，*ST有树第六届董事会董事任期为三年，至2025年10月30日届满。

　　“公司现任董事会成员勤勉尽责，股东大会不应无故解除相关董事职务。因此，相关股东仅以持股比例或完善治理结构为由要求提前进行董事会换届选举，缺乏法定依据。”*ST有树公告称。

　　其次，现任董事会成员有义务继续勤勉尽责。“鉴于产业投资人股东尚未对系列重整承诺的承诺主体、承诺主要内容、承诺违约补偿机制、其他产业投资主体的承诺连带责任等关键事项作进一步合理明确，公司全体董事理应继续恪尽职守、勤勉尽职，有义务拒绝相关股东方对董事会的提前改选，以防止产业投资人股东逃避履行相关重整承诺，损害上市公司及中小股东的合法利益。”

　　据披露，在王维提名的非独立董事候选人中，其个人系产业投资人的指定持股主体，严富成、张文系产业投资人深圳天行云的联合创始人、执行总裁或合伙人，刘海龙系产业投资人的指定持股主体湖南好旺的实际控制人。

　　此外，*ST有树认为，股东王维涉嫌滥用股东权利。“公司股东王维及其一致行动人在对其重整承诺、股份冻结等事项作出充分且合理的说明前，提前解聘公司现任董事并提名与其存在重大关联关系的非独立董事候选人，有滥用股东权利之嫌，不利于上市公司规范运作与生产经营的稳定性，可能损害全体股东尤其中小投资者利益。”

　　对此，王维回应表示，“在破产重整中，特别是在上市公司第一大股东发生实质性变化的情况下，基于事实情况对董事会进行换届，从而确保上市公司的高效运转是必要且常见的行为。因此，我方提请召开股东大会的请求是完全合法合规的，并不存在滥用股东权利一说。”

　　围绕重整承诺，两方针锋相对

　　“深圳天行云被确定为上市公司产业投资人之后，怪象不断：深圳天行云先是将*ST有树相关股份指定由王维个人及第三方受让，让重整计划有悬空风险；紧接着，深圳天行云、王维在*ST有树持股遭司法冻结；如今，深圳天行云、王维方面迟迟未就重整承诺责任、违约责任等进行进一步明确。”*ST有树相关人士表示，筛选优质产业投资人的目的是为了帮扶上市公司，“但从目前来看，我们认为深圳天行云和王维在履约能力、履约信用等方面没有达到预期。”

　　回头来看，*ST有树的重整进展堪称迅速。2024年9月，长沙中院裁定受理申请人对*ST有树的重整申请。2024年12月初，法院裁定批准《有棵树科技股份有限公司重整计划》，并终止重整程序。

　　《重整计划》显示，深圳天行云为牵头产业投资人。正因为此，深圳天行云及其指定持股主体有资格以1.95元/股的较低价格受让*ST有树18%股份。同期，*ST有树部分股份按规定向债权人分配以清偿债务，以股抵债价格高达10元/股。

　　依照《重整计划》，产业投资人承诺在获得上市公司实控权后，将逐步向上市公司注入进口业务，并同时基于其出口业务资源提振上市公司现有出口业务，再择机实现资产置入。不过，上述重整承诺的具体主体、违约补偿机制、产业投资人的指定持股主体的承诺连带责任等关键事项并未完全明确。

　　今年3月，上市公司与产业投资人的分歧逐渐明显。作为产业投资人，深圳天行云原本可以受让*ST有树18%股份，最终它指定四方作为持股主体，深圳天行云、王维、长沙云蜀、湖南好旺分别受让了*ST有树2.76%、9.89%、2.30%、3.05%股份。

　　5月9日，王维回应称，“相关协议明确了产业投资人可以指定持股主体。目前，产业投资人尚未获得上市公司实控权，不存在逃避履行相关重整承诺的行为，我方一直遵守《重整计划》。”

　　值得注意的是，4月下旬，*ST有树发布公告称，第一大股东王维及其一致行动人深圳天行云合计持有的*ST有树12.65%股份全部遭到司法冻结，冻结申请人为深圳市南山区人民法院，冻结日期为2025年3月20日至2028年3月19日。公告并未披露司法冻结的具体缘由。

　　*ST有树相关人士认为，重整承诺事关上市公司未来发展，作为产业投资人，深圳天行云的直接持股比例仅有2.76%，且持股遭到司法冻结，“王维、长沙云蜀、湖南好旺在重整中合计受让了上市公司15.24%股份，但并非《重整计划》中列明的重整承诺法定责任主体，目前也并未进行补充承诺，这不利于维护上市公司全体股东尤其是中小股东的权益。”