公告日期：2025-10-30

欣旺达电子股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）

（H 股发行上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《欣旺达电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本工作细则所称执行董事是指除独立非执行董事以外的其他董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其它高级管理人员。未在公司领取薪酬的董事不在本细则的考核范围内。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由过半数委员选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

委员任期届满前，除非出现《公司法》、《香港上市规则》、《公司章程》或本细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。若公司于任何时候未能符合《香港上市规则》的任何有关薪酬与考核委员会的规定，须即时刊发公告载明有关详情及理由，并由董事会根据本议事规则合理地尽力适时（无论如何于其未能符合有关规定起计三个月内）补足。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及同行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）制定或者变更股权激励计划（包括《香港上市规则》第 17 章所述有关购股权或股份奖励计划的事宜）、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件成就；

（五）制定董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司的持股计划；

（六）确保任何董事或其任何联系人（定义见《香港上市规则》第 14A.12条、 第 14A.13 条）不得参与厘定其本人的薪酬；

（七）就公司全体董事及高级管理人员的薪酬政策及架构，以及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

（八）因应董事会所订企业方针及目标而审阅及批准管理层的薪酬建议；

（九）获董事会授权负责确定个别执行董事及高级管理人员的具体薪酬待遇，或就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇向董事会提出建议，薪酬待遇包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

（十）就独立非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（十一）考虑若干因素，诸如同类公司支付的薪酬、董事和高级管理人员须付出的时间及职责以及公司内其他职位的雇用条件；

（十二）审批向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平，不致过多；

（十三）审批因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（十四）其他法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的，以及董事会授权的其他事宜。……
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