公告日期：2025-12-13

武汉天喻信息产业股份有限公司

对外投资与担保管理制度

第一章 总则

第一条 为依法规范武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资与担保行为，加强投资的日常监督及提高投资收益，防范经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件、《武汉天喻信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所指对外投资是指公司及所属全资、控股子公司以货币资金、实物资产、无形资产或通过股权转换、权益出资等方式对公司内部、其他企业进行直接投资，以谋求扩大生产经营规模和投资收益的行为（证券投资除外）。

第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，促进公司可持续发展。

第四条 本制度适用于公司、公司全资子公司及控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。

第五条 本制度所称对外担保，是指公司和子公司依据《民法典》和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为。

本制度适用于公司和子公司为第三人提供担保的行为，包括公司对子公司的担保。公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。公司为自身债务提供担保不适用本制度。

第二章 对外投资

第六条 对外投资的管理机构及其职责：

（一）公司总经理办公会或董事会或股东会负责投资方案的评审、批准与决策；

（二）总经理负责投资方案的实施；

（三）在总经理的领导下，财务部对投资项目进行定期分析。

（四）在总经理的领导下，审计部门对投资项目进行监督。

第七条 对外投资项目的权限：

公司总经理办公会、董事会、股东会单项对外投资决策权限按照《公司章程》的规定执行。公司进行对外投资未达到需提交董事会批准标准的，由公司总经理办公会议审议批准。

第八条 立项、评审和批准程序依次为：

（一）立项；

（二）签订意向书（若有）；

（三）可行性研究；

（四）审计或资产评估（若需要）；

（五）制定具体方案；

（六）公司总经理办公会评审、决议，超出总经理办公会决策权限的，董事会评审、决议，超出董事会决策权限的，股东会评审、决议。

第九条 董事会评审可组织若干高级专业职称的人员、有关单位的专家或中介机构及董事会认为必须参加的人员（对外投资项目提出人员不得参加）组成专项评审组。评审组评审后应提出书面评审意见。

第十条 对公司审议通过的对外投资项目，总经理组织实施以下事项：

（一）报有关部门审批（若需要）；

（二）制订协议书；

（三）制订《公司章程》及其他有关法律文件；

（四）办理工商登记；

（五）报请总经理办公会委派相关负责人。

第十一条 因投资所需发生借贷、抵押、担保等，须按授权范围审议，并按《公司章程》有关规定决议通过。

第十二条 公司的对外投资应严格按照相关规定履行相关审议程序，其报告程序执行公司《重大信息内部报告制度》。在对外投资事项未对外公开前，各知情人员均负有保密义务。子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时向董事会报告。

第十三条 公司董事会应及时了解投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第三章 对外担保的办理程序

第十四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及子公司不得对外提供担保，董事、经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，否则应赔偿对公司造成的损失。

第十五条 公司及控股子公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对外提供担保的，应先由被担保企业提出申请。公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。

第十六条 拟接受被担保企业申请的，或拟主动对外提供担保的，均应由公司需求部门或者子公司对被担保企……
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