公告日期：2025-12-04

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

(2025 年 12 月修订)

第一条 为进一步规范徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“管理办法”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件，以及《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司独立董事制度》等公司规章制度的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和全体股东利益角度进行思考判断。

第五条 公司证券部为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

第六条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议，会议通知应于会议召开前三日通知全体独立董事。因情况紧急，需要尽快召开会议的，经全体独立董事一致同意，可豁免前述通知时限，可以通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。半数以上独立董事可以提议召开临时会议。

第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托出席方可举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第九条 专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表决、举手表决或口头表决。

第十条 独立董事专门会议可通过现场会议、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开并作出决议。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。

第十一条 独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也可以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他独立董事代为出席。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。

第十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未作具体指示时被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十三条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十四条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十五条 除审议本制度第十三条、第十四条规定的事项外，独立董事……
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