公告日期：2025-04-28

江苏长海复合材料股份有限公司

对外担保决策制度

第一章 总 则

第一条 为依法规范江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外担保行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《公司法》、《民法典》及公司《章程》等有关规定，制定本制度。

第二条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保。
第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。

第四条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的保证、抵押、质押及
其它方式的担保，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第二章 对外担保的办理程序

第五条 公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对外
提供担保的，应先由被担保企业提出申请。

第六条 拟接受被担保企业申请的，或拟主动对外提供担保的，均应征得董
事长同意，由公司财务部对被担保企业进行资格审查。

第七条 公司财务部完成对被担保企业的资格审查工作后，报本公司董事会
及/或股东会审批。股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为必须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会批准，公司不得对外提供担保。

第三章 对外担保的权限范围

第八条 公司对外担保应由公司统一管理。非经公司董事会同意，控股子公
司不得对外提供担保、相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。

第九条 董事会决定单笔担保金额未超过公司最近一期经审计净资产10%的
对外担保。应由董事会审批的对外担保，须经董事会全体成员2/3以上审议同意并经全体独立董事2/3以上同意。

下列对外担保事宜须经董事会审议后，提交股东会审批：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）深圳证券交易所规定的其他情形。

股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同比例担保属于前款第（一）、（二）、（四）、（六）项情形的，可以豁免提交股东会审议。公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的担保，除中国证监会及交易所另有规定外，可以豁免披露和履行相应程序。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

除此之外的对外担保，股东会授权董事会审议、批准。

第十条 公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保必须要
求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司董事会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第十一条 公司董事会在审核对外担保申请时，应重点关注第五章《被担保
企业的资格》及第六章《反担保》的有关规定。
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