公告日期：2025-04-28

江苏长海复合材料股份有限公司
董事会议事规则

江苏 常州

目 录

第一章 总则
第二章 董事会的性质、组成和职权
第三章 董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任
第一节 董事的权利、义务与责任
第二节 董事长的权利与义务
第三节 董事会秘书的权利、义务与责任
第四章 董事会会议的召开
第五章 董事会会议的议事范围和议案提交
第六章 董事会会议的议事程序与决议
第七章 董事会会议记录
第八章 董事会决议的执行
第九章 董事会基金
第十章 董事会文档管理
第十一章 附则

第一章 总则

第一条 为完善江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，制定本规则。

第二条 公司董事会根据《公司法》和公司《章程》设立。

第三条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。

第二章 董事会的性质、组成和职权

第一节 董事会及其职权

第四条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东
会决议，是股东会闭会期间的公司权力机构。

第五条 董事会对股东会负责并报告工作。

第六条 董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能
够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。

第七条 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。独立董事中至少有一名
为会计专业人士。

董事由股东会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经股东会选举均可担任董事。

公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

董事人数不足公司《章程》规定人数的三分之二时，应提请股东会补选。
董事应当具备法律、行政法规和公司《章程》规定的资格条件。

第八条 董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满
三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九条 公司董事会设立审计委员会，内部审计部门对审计委员会负责，向
审计委员会报告工作。公司可以根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第十条 董事会设董事长一名，由全体董事过半数选举产生或者罢免。

董事长为公司法定代表人。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会负责，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，负责公司信息披露事务和投资者关系管理等事宜。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。

董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责。

公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。

第十二条 董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案……
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