公告日期：2026-01-08

证券代码：300192 证券简称：科德教育 公告编号：2026-001
苏州科德教育科技股份有限公司

关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》

暨控制权拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次交易方案：苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东、实际控制人吴贤良先生于2026年1月8日与深圳华芯未来投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华芯未来”）、中国东方国际资产管理有限公司（以下简称“东方国际资管”）签署了《关于苏州科德教育科技股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。吴贤良先生拟以协议转让方式将其持有的公司77,584,267股无限售条件流通股（占公司股份总数的23.5716%）分别转让给华芯未来和东方国际资管，其中华芯未来协议受让公司61,127,100股股份，占公司股份总数的18.5716%，东方国际资管协议受让公司16,457,167股股份，占公司股份总数的5.0000%。

2、控制权变更：若本次股份转让最终实施完成，公司控股股东、实际控制人将发生变更，华芯未来将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为周启超。根据华芯未来和东方国际资管签署的《一致行动协议书》，东方国际资管同意受让取得上市公司上述股份后在上市公司决策时与华芯未来保持一致行动。

3、股份锁定：华芯未来及其一致行动人东方国际资管已出具承诺，在本次权益变动中，通过协议受让取得的股份自过户登记完成之日起18个月内不进行转让；前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦按照前述承诺执行；但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。

周启超已出具承诺，在本次权益变动完成后，36个月内不改变对于华芯未来的实际控制，不改变对于上市公司的实际控制。

4、资金来源：本次权益变动所需资金全部来源于股份受让方的自有资金；不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。截至本公告日，股份受让方的自有资金已经超过本次股份转让总价款的90%。

5、未来主营业务调整等计划：除《股份转让协议》中“原有业务及相关承诺”相关约定外，华芯未来及其一致行动人东方国际资管无其他在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

6、风险提示：本次股份转让事宜尚需履行相关审批程序，包括但不限于：取得深交所出具协议转让合规确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次股份转让能否最终实施及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。

7、本次股份转让不触及要约收购，亦不构成关联交易。本次《股份转让协议》的签署不会对公司的持续稳定经营产生不利影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。

一、本次控制权拟发生变更的具体情况

（一）基本情况

2026年1月8日，公司控股股东、实际控制人吴贤良先生与华芯未来、东
方国际资管签署了《股份转让协议》。吴贤良先生拟将其持有的上市公司无限售条件流通股77,584,267股股份分别转让给华芯未来和东方国际资管，股份转让单价为17.21元/股，转让对价合计1,335,225,235.07元。其中，华芯未来协议受让公司61,127,100股股份，占公司股份总数的18.5716%，东方国际资管协议受让公司16,457,167股股份，占公司股份总数的5.0000%。

同日，华芯未来和东方国际资管签署《一致行动协议书》。前述股份转让完成后，东方国际资管作为华芯未来的一致行动方，同意就上市公司的经营、管理、决策、控制及其相关所有事项与华芯未来保持一致立场及意见，特别是行使相关召集权、提案权、表决权时采取一致行动。如各方无法达成一致表决意见，应当以华芯未来的意见为准，协议自各方签署之日起生效，有效期至《一致行动协议》任何一方不再直接或间接持有上市公司股份时止。

本次权益变动完成后，华芯未来直接持有上市公司61,127,100股股份，占上市公司总股本的18.5716%。华芯未来基于一致行动关系，合计持有上市公司77,584,267股股份，占上市公司总股本的23.5716%，上市……
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