公告日期：2025-05-21

粤开证券股份有限公司

关于

苏州科德教育科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

签署日期：二〇二五年五月

声 明

本声明所述的词语或简称与本核查意见“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

2、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所出具的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

3、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

4、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。

5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告全文和备查文件。

目 录

声 明...... 2
目 录...... 4
释 义...... 5
财务顾问核查意见...... 7
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查...... 7
二、关于本次权益变动目的的核查...... 7
三、关于信息披露义务人的核查...... 7
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导情况...... 14
五、对本次权益变动是否涉及以证券支付权益变动价款的核查...... 14
六、关于信息披露义务人是否履行了必要的授权和决策程序的核查...... 15
七、关于过渡期保持上市公司稳定经营的安排核查...... 15
八、对信息披露义务人后续计划的核查...... 15
九、本次权益变动对上市公司的影响的核查...... 17十、对本次权益变动涉及股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
...... 21十一、对信息披露义务人及其主要人员、执行事务合伙人与上市公司之间重大交
易的核查...... 21十二、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
...... 22
十三、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查...... 22十四、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查...... 23
十五、财务顾问结论性意见...... 23

释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本核查意见、财务顾问意 指 粤开证券股份有限公司关于苏州科德教育科技股份有限
见 公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

本财务顾问、财务顾问 指 粤开证券股份有限公司

《详式权益变动报告书》 指 《苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告
书》

信息披露义务人、中经和 指 十堰中经和道企业管理合伙企业（……
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