公告日期：2025-10-24

潜能恒信能源技术股份有限公司

董事会专门委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、《潜能恒信能源技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，特制定本工作细则。
第二条 董事会按照股东会决议设立战略委员会、提名委员会，薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会。董事会各专门委员会对董事会负责，各委员会是董事会的议事机构，其所形成的提案应提交董事会审议决定。
第三条 董事会各专门委员会主要负责如下事项：

（一）战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）提名委员会主要负责对公司董事及须由董事会聘免的高级管理人员的人选、任职资格、选择标准和程序进行研究并提出建议。

（三）薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核、负责制定和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。

（四）审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章 人员组成

第四条 董事会各专门委员会委员由公司董事担任，任期与董事会任期一致，均为三年，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。

专门委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在专门委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，专门委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第五条 战略委员会委员的组成

（一）战略委员会委员由五名董事组成，其中包括两名独立董事。

（二）战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

（三）战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。
第六条 提名委员会委员的组成

（一）提名委员会由三名董事组成，其中包括两名独立董事。

（二）提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

（三）提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持提名委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员的组成：

（一）薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。
（二）薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

（三）薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持薪酬与考核委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第八条 审计委员会委员的组成

（一）审计委员会委员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中包括两名独立董事，审计委员会的召集人应当为独立董事且为专业会计人士；
（二）审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生；

（三）审计委员会设召集人一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持审计委员会工作；召集人由全体委员的二分之一以上选举，并报请董事会批准产生。

审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第三章 职责权限

第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划及发展方向进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

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