公告日期：2025-12-03

青岛东软载波科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及《青岛东软载波科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本议事规则（以下称“本规则”）。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会中独立董事不少于全体董事人数的 1/3，且至少包括一名会计专业人士。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集公司股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提出聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报及检查总裁的工作；

（十五）审议公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的事项；

（十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东会赋予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会通过的重要文件，以及其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。

第五条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当
针对具体事项或设定具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项，应当由董事会集体决策。

第六条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第七条 董事会应当在《公司法》《公司章程》及本规则规定的范围内行使职权，不得干涉董事对自身权利的处分。

第八条 董事会每年至少召开 2 次会议，定期会议由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事。

第九条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

（一）十分之一以上有表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上的董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）《公司章程》规定的其他情形。

第十条 除《公司章程》另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事委托其他董事代为出席的，该委托的董事不计入实际出席人数。
总裁和董事会秘书，应当列席董事会会议；会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

第二章 会议提案规则

第十二条 各项提案应送交董事会秘书。董事会秘书应将各项提案汇集分类整理后交董事长审阅，董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

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