公告日期：2025-10-25

广州中海达卫星导航技术股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步健全广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理评价体系，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《广州中海达卫星导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会审议产生。

第六条 薪酬与考核委员会的委员任期与董事会其他董事的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，视为同时辞去薪酬与考核委员会职务，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限是：

（一）制定董事与高级管理人员的考核标准并进行考核；

（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

（三）就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议：

（四）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项向董事会提出建议；

（五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；

（六）就法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所规定和公司章程规定的其他事项向董事会提出建议。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 议事规则

第十条 薪酬与考核委员会根据公司实际需要举行不定期会议，经主任委员或二分之一以上的委员提议召开，并于会议召开前三日通知全体委员。薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能主持时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权，表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事委员代为出席。

第十二条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事和高级管理人员列席会议。

第十三条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避，会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，所作决议须经无
关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员……
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