公告日期：2025-10-25

广州中海达卫星导航技术股份有限公司

独立董事专门会议制度

第一章 总 则

第一条 为了规范广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《广州中海达卫星导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

第二章 职责权限

第三条 独立董事行使下列特别职权应当经独立董事专门会议审议，并经全
体独立董事过半数同意：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第四条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 议事规则

第六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，并于会
议召开前三日以电话、专人送达、电子邮件、邮寄或其他方式向全体独立董事发出会议通知。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受前述限制。

第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条 在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，独立
董事专门会议可以采用现场会议、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。

第九条 独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议，如有特殊情况，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。

第十条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举
行。独立董事认为必要时，可以邀请公司非独立董事及高级管理人员列席独立董事专门会议。

第十一条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手
表决、书面表决以及通讯表决方式。

第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，发表的结论性意见包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。提出反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。

第十三条 独立董事专门会议的会议档案，包括并不限于：会议通知、会议
材料、会议签到簿、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独
立董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书办公室负责保存。独立董事专门会 议的会议档案保存期限至少为十年。

第十四条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作
条件。公司应当保障在独立董事召开专门会议前提供公司相关经营资料，组织 或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作 条件和人员支持，指定董事会秘书和董事会秘书办公室等协助独立董事专门会 议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权 时所需的费用。

第十五条 出席会议的独立董事对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息。

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