公告日期：2025-11-28

福建天衡联合律师事务所

关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书

目 录

引 言......2

一、释义......2

二、律师声明事项......5
正 文......7

一、本次交易方案......7

二、本次交易相关方的主体资格...... 17

三、本次交易的批准与授权...... 28

四、本次交易具备的实质性条件...... 29

五、本次交易的相关协议......36

六、标的资产的基本情况......37

七、本次交易涉及的债权债务处理与职工安置...... 65

八、关联交易和同业竞争......66

九、与本次交易相关的信息披露...... 72

十、相关人员买卖证券行为的核查......73

十一、本次交易的证券服务机构的资质......73

十二、对审核关注要点的核查意见......74

十三、总体结论性意见......104
附件一：主要财产清单......106
附件二：股东核查情况表......112

福建天衡联合律师事务所

关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书

〔2025〕天衡福非字 0102-07 号
致：福建元力活性炭股份有限公司

福建天衡联合律师事务所接受福建元力活性炭股份有限公司的委托，指派林晖律师、陈张达律师、陈韵律师和姚雅靖律师，担任福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具本法律意见书。

引 言

一、释义

在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：

上市公司/元力股份 是指 福建元力活性炭股份有限公司，系深圳证券交易
所创业板上市公司，股票简称：元力股份，股票
代码：300174

标的公司/同晟股份 是指 福建同晟新材料科技股份公司

元力有限 是指 上市公司在有限责任公司阶段的名称，即“福建
省南平元力活性炭有限公司”

市场监督局、工商局 是指 市场监督管理局，包括原工商行政管理局

交易对方 是指 卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市
沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、
余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专

标的资产 是指 交易对方持有的标的公司 100%的股份

本次交易 是指 上市公司通过向交易对方发行股份及支付现金的
方式购买标的资产，并向卢元健发行股份募集配
套资金

本次发行股份及支付 是指 上市公司通过向交易对方发行股份及支付现金的
现金购买资产 方式购买标的资产

本次募集配套资金 是指 上市公司向卢元健发行股份募集配套资金

《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》
……
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