公告日期：2025-11-28

国金证券股份有限公司

关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专 11 名交易对方购买福建同晟新材料科技股份公司（以下简称“标的公司”）100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，就本次交易摊薄即期回报情况及填补措施进行了核查，具体情况如下：

一、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况

根据上市公司审计报告、财务报表以及华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建元力活性炭股份有限公司审阅报告》（华兴专字[2025]25010570023号）（以下简称“《备考审阅报告》”），本次交易完成前后上市公司每股收益情况如下：

2025 年 1-6 月 2024 年度

项目 交易后 交易后

交易前 （备考） 变动 交易前 （备考） 变动

基 本 每 股 收 0.3278 0.3570 0.0292 0.7863 0.8275 0.0412
益（元/股）

稀 释 每 股 收 0.3278 0.3570 0.0292 0.7863 0.8275 0.0412
益（元/股）

《备考审阅报告》假设本次交易已于 2024 年 1 月 1 日完成，本次交易完成
后，上市公司每股收益将得到增厚。

二、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

针对本次交易可能导致的对上市公司摊薄即期每股收益的情况，上市公司已制定了相关措施，具体如下：

（一）加快对标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力

上市公司聚焦于活性炭、硅酸钠、二氧化硅等化工产品的研发、生产和销售，主要产品广泛应用于食品工业、医药工业、化学工业、水处理、空气治理、冶金行业、二氧化硅行业、硅橡胶工业及新能源碳材料等国民经济关键领域。

标的公司是一家专业从事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业。标的公司产品二氧化硅系福建名牌产品，主要包括橡胶用二氧化硅、PE 蓄电池隔板用二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、牙膏用二氧化硅、轮胎用二氧化硅、饲料用二氧化硅、消光用二氧化硅等，广泛应用于鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、饲料、涂料等多个下游领域。

标的公司拥有 35 项有效专利（专利状态处于专利权维持），其中发明专利10 项，实用新型专利 25 项，并参与《二氧化硅行业绿色工厂评价要求》《饲料添加剂二氧化硅》等行业标准的制定或修订，同时，标的公司获得福建省“专精特新”中小企业（特色化）、福建省科技小巨人企业、三明市市级企业技术中心、三明市优秀民营企业等多项荣誉，标的公司发明专利“一种电池隔板用二氧化硅的制备方法”获福建省专利奖三等奖，具有较强的技术研发能力；上市公司具有较强的品牌、资金实力，在精益生产、市场开拓和经营管理等方面具有较强的优势。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合、双方将在客户资源开拓、产业协同、生产经营管理等方面实现优势互补共同发展，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。

（二）严格执行业绩承诺及补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，上市公司与业绩承诺方签订了《业绩承诺及补偿协议》，约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，上市公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。

（三）完善利润分配政策，优化投资者回报机制

上市公司在《公司章程》中明确了利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》等规……
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