公告日期：2025-11-28

华兴专字[2025]25010570023号
我们审阅了后附的福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“元力股份”）按备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括2024年12月31日、2025年6月30日的备考合并资产负债表，2024年度、2025年1-6月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的编制是元力股份管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。

我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信元力股份备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的规定编制，未能在所有重大方面公允反映元力股份2024年12月31日、2025年06月30日的备考合并财务状况和2024年度、2025年1-6月的备考合并经营成果。

（以下金额单位若未特别注明均为人民币元）

（一）公司概况

福建元力活性炭股份有限公司（以下简称公司或本公司）是由原福建省南平元力活性炭有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司注册资本为 365,852,860.00 元，股本为 365,852,860.00 元，注册地址：福建省南平来舟经济开发区，法定代表人：许文显。
（二）公司行业性质、经营范围及提供的主要产品

公司行业性质：林产化学产品制造。

公司经营范围：生产活性炭系列产品【含食品添加剂、植物活性炭（木质活性炭）】；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；药用辅料（药用炭）的生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要产品：木质活性炭。

（三）公司目前的基本组织架构

公司的最高权力机构是股东大会，股东大会下设董事会和监事会，董事会和监事会向股东大会负责。公司董事会聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，同时设立了 17 个主要职能部门，分别为：审计监察部、行政部、人力资源部、质检部、质管部、采购部、销售部、国际贸易部、市场应用部、生产部、元力研究院、信息中心、工程部、工程审核部、安环部、财务部、证券部。

（一）重大资产重组方案

根据本次交易的相关文件，本次交易方案的主要内容为：

根据公司第六届董事会第七次会议审议通过的《关于公司发行

包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

购买资产交易的实施。本次交易的主要内容如下：

本次交易系本公司拟通过发行股份及支付现金的方式向卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙)、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专 11 名交易对方购买福建同晟新材料科技股份公司（以下简称“同晟股份”或“同晟公司”）100%的股权，同时向上市公司实际控制人卢元健发行股份募集配套资金。

标的资产的最终交易价格以北京中锋资产评估有限责任公司出具的资产评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。

根据北京中锋资产评估有限责任公司资产评估机构出具的《评估报告》，以 2025 年
06 月 30 日为评估基准日，标的公司同晟股份 100%股权的评估价值为 49,391.37 万元。
由于本次评估基准日之后，同晟股份于 2025 年 9 月 8 日召开 2025 年第一次临时股东会
并形成会议决议，审议通过《关于公司 2025 年半年度利润分配方案的方案》，截止 2025
年 6 月 30 日，同晟股份股本 4,625.00 万股，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金
红利 5 元(含税)，预计派发现金红利 2,312.50 万元。上述分配方案在 2025 年 10 月 30
日已完成，经本次分配后，全部股东权益价值评估结果变更为 47,……
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