公告日期：2025-11-28

证券代码：300174 证券简称：元力股份 公告编号：2025-066

福建元力活性炭股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于
2025 年 11 月 21 日以书面方式向各董事发出公司第六届董事会第十次
会议通知。本次会议于 2025 年 11 月 27 日在公司会议室以现场会议方
式召开。会议应参加董事 5 人，实际参加董事 5 人，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》及有关法律、法规的规定。
会议由董事长许文显先生主持，经全体董事表决，通过了以下决议：

一、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专合计 11 名股东持有的福建同晟新材料科技股份公司（以下简称“同晟股份”或“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有标的公司 100%股份。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司董事会认为公司符合上述法律法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的相关条件。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：5 票通过、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

与会董事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：

1、本次交易的整体方案

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。公司拟以发行股份及支付现金方式购买卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专合计 11 名股东持有的标的公司 100%的股份；同时拟向公司实际控制人卢元健先生发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将持有标的公司 100%股份。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金的成功与否不影响本次发行股票及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于在购买资产交易中现金支付的需求金额，则不足部分由公司自有或自筹资金补足。

表决结果：5 票通过、0 票反对、0 票弃权。

2、发行股份及支付现金方式购买资产的方案

（1）交易价格及定价依据

根据北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称“中锋评估”）
出具的《福建元力活性炭股份有限公司拟发行股份收购股权所涉及的
福建同晟新材料科技股份公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（中锋评报字（2025）第 40076 号），以 2025 年 6 月 30 日为评估基
准日，分别采取资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终选
择收益法评估结果作为评估结论，同晟股份股东全部权益的评估价值
为 49,391.37 万元。以收益法评估结果为参考依据，综合考虑 2025 年
上半年度利润分配 2,312.50 万元等情况，经交易各方协商确定标的资
产的最终交易价格为 47,070.00 万元。

表决结果：5 票通过、0 票反对、0 票弃权。

（2）支付方式

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易
对价，其中股份对价 80%，现金对价 20%，具体如下：

单位：元

支付方式

序 交……
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