公告日期：2025-10-28

文件编号 FOET-005
管理部门 董事会办公室

董事会薪酬与考核委员会议事规则 页码/页数 1/8

第一章 总则

第一条 为建立、完善福能东方装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《福能东方装备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，董事会设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本议事规则。
第二条 委员会行使职权及所作决议，必须遵守《公司法》《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，不得损害公司和股东的利益。

第三条 委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，向董事会报告工作并对董事会负责，不受公司其他部门干涉。

第二章 人员构成

第四条 委员会由 5 名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第五条 委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上提名，
并由董事会全体董事过半数选举产生。

第六条 委员会设主任 1 名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任由全
体委员的 1/2 以上选举产生。

第七条 委员会主任负责召集和主持委员会会议，当委员会主任不能或者无法履行职责时，由其指定 1 名其他委员代行其职责；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何 1 名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定 1 名委员履行委员会主任职责。

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第八条 委员会委员的任职期限与其董事任职期限相同，可以连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或者本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或者其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本议事规则增补新的委员。

第九条 委员会因委员辞职或者免职或者其他原因而导致人数低于规定人数的2/3 或导致独立董事所占比例不符合《公司章程》时，董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数达到规定人数的 2/3 或独立董事达到规定占比之前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第三章 职责权限

第十条 委员会是董事会下设专门机构，主要负责公司董事、高级管理人员薪酬相关事项的制度制订、业绩考核的管理与评价等，向董事会报告工作并对董事会负责。

第十一条 委员会主要行使下列职责：

（一）研究董事和高级管理人员的考核标准，根据本公司实际情况进行考核，并向董事会提出建议；

（二）就董事及高级管理人员的薪酬政策、架构及制定程序和依据，向董事会提出建议；

（三）制订公司高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；

（四）对董事、高级管理人员违规和不尽职行为提出离职建议或者提请相关机

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构罢免等建议；

（五）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益解除限售、归属或者行权条件成就，并向董事会提出建议；

（六）审查公司股权激励计划人员的资格、授予条件、行权条件等；

（七）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，向董事会提……
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