公告日期：2025-12-06

常州天晟新材料集团股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）
控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律法规及《常州天晟新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及各控股子公司。公司的董事和高级管理人
员、控股子公司的董事、监事（如有，下同）、高级管理人员以及公司和控股子公司其他具有管理权限的人员，均应该严格执行本制度，并依照本制度及时有效地做好管理、指导、监督等工作。

第三条 本制度所称“控股子公司”是指公司根据发展战略规划、突出主业
和提高公司核心竞争力的需要而依法设立或投资的，具有独立法人资格的主体，包括：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）与其他机构或自然人共同出资设立的，公司的持股比例超过 50％，或虽未超过 50％但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或通过协议或其他安排能够实际控制的企业；

（三）通过控股子公司所间接控制的并纳入公司合并财务报表范围的公司。
第四条 本制度旨在加强对控股子公司的管理，建立有效的内控机制，对
控股子公司的组织、资源、资产、投资及运作进行风险控制，提高控股子公司整体运作效率和抗风险能力，从而减少或避免公司的风险。

第五条 公司对控股子公司主要从财务管理、经营决策管理、信息管理、
内控制度、审计制度等方面进行规范和指导。

第六条 控股子公司日常经营活动的计划、组织和管理等经济活动，在满
足市场经济条件的前提下，还应符合《上市规则》等有关法律法规规定和公司经营总体目标、长期规划和发展的要求；控股子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保持相互及总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效的发展。

第二章 管理原则

第七条 公司依据国家相关法律、法规和本制度，以控股股东或实际控制
人的身份，对控股子公司的设立、运作、资产处置以及相关重大事项进行有效的规范、监督、管理和指导。

第八条 控股子公司应依据国家相关法律、法规和本制度，制定自身的发
展战略、规划、经营策略以及风险管理和内部控制政策，拟定相应的经营计划以及风险管理和内部控制措施；建立面向上级机构和公司董事会的报告制度以及有关事项的审议决策制度。相关内容应在其章程中予以明确，并由其经营管理层作出承诺。

第九条 控股子公司的人事、生产、销售和财务部门应与公司的人事、生
产、销售和财务部门建立直接的对口管理关系，接受公司的指导、监督和业务管理。控股子公司的总经理负有组织、协调相关对口管理的首要责任。

第十条 控股子公司应遵循本制度规定，并对其下级控股子公司作出相同
要求；保证本制度在控股子公司及其下级控股子公司得到贯彻和执行。

第三章 控股子公司的设立

第十一条 控股子公司的设立（包括通过并购、换股等任何形式形成的控
股子公司）必须遵守国家的相关法律、法规，符合国家的发展规划和产业政策；符合公司发展战略、布局规划及结构调整方向；且主业突出，有利于提高公司核
心竞争力。

第十二条 设立或通过并购、换股等任何形式形成控股子公司，必须经过
充分调研和论证，提出投资可行性分析报告，按照《公司章程》、公司《对外投资管理制度》规定的权限和程序批准后实施。

第四章 控股子公司的法人治理结构

第十三条 在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》《证券法》
等法律、法规、规范性文件、《公司章程》、本制度以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理。

第十四条 控股子公司应接受公司对其行使管理、协调、监督、考核等股
东权利。控股子公司的章程应在不违反《公司章程》和本制度规定的情况下，与其他股东协商制定。

第十五条 控股子公司依法设立董事会（或不设董事会，设一名董事）、
监事会（或监事）或审计委员会。

第十六条 公司有权推荐控股子公司的董事、监事、总经理、财务负责人
和其他高管人员，前述人员由公司总裁提名。

（一）控股子公司董事会成员中应至少有一名公司推荐的董事。

公……
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