公告日期：2025-12-06

常州天晟新材料集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 宗旨

为了进一步规范常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《常州天晟新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本规则。

第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第三条 专门委员会

公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第四条 效力

本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第二章 董事

第五条 关于董事任职的限制

董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员等，期限尚未届满的；

（八）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

独立董事不符合本条规定及法律法规规定的独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。

第六条 董事任期

董事任期由《公司章程》规定，每届任期三年，任期届满可连选连任。

除本规则第五条规定的不得担任公司董事的情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所有关规定和本章程规定，履行董事职务：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规及《公司章程》的规定。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。

公司董事会可以决定由董事会成员兼任总裁及其他高级管理人员，但兼任公司高级管理人员的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第三章 会议的召集和提案

第七条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少召开两次定期会议。由董事长召集，于会议召开……
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