公告日期：2025-11-15

万达信息股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年十一月

目 录

第一章 总则......3
第二章 董事会及其职权......3
第三章 董事长......5
第四章 董事......6
第五章 独立董事......12
第六章 董事会秘书......17
第七章 董事会专门委员会......18
第八章 董事会会议的召集、通知......20
第九章 董事会会议的召开、表决......22
第十章 董事会会议记录、决议及公告......25
第十一章 附 则......26

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司治理结构，确保董事会工作的规范性、有效性，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《万达信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法规规定，特制定本议事规则。

第二章 董事会及其职权

第二条 董事会是公司的常设决策机构，在公司发展战略、公司治理、经
营计划、财务监控、人事管理等方面依据本规则行使决策权。董事会由董事9名组成，其中独立董事3名、职工代表董事1名，设董事长1人，副董事长1至2人。
第三条 董事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权：

1.召集股东会，并向股东会报告工作；

2.执行股东会的决议；

3.决定公司的经营计划和投资方案；

4.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
6.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

7.在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

8.决定公司内部管理机构的设置；

9.决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

10.制定公司的基本管理制度；

11.制订《公司章程》的修改方案；

12.管理公司信息披露事项；

13.向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

14.听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

15.法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会对公司的重大经营及投资项目等事项（提供担保、提供财务资助除外）的决策权限如下：

（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据)占公司最近一期经审计的资产总额10%至50%间；

（二）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%至50%间，且绝对金额超过100万元；

（三）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%至50%间，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%至50%间，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%至50%间，且绝对金额超过100万元；

公司如发生“购买或出售资产”交易，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，需提交股东会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

董事会有权通过董事会决议的形式将其在上述权限范围内的决策事项授权董事长审批执行。超出上述权限范围的事项由董事会提交股东会审议，未达到董事会审议标准的事项由经理审批。
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