公告日期：2025-05-09

（四）对外担保管理办法

（2025 年 5 月修订）

第一章 总则

第一条 为了规范宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外
担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全,加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定，制订本办法。

第二条 本办法所称对外担保是指公司为他人（包括子公司）提供的保证、
抵押或质押。

第三条 本办法所称子公司是指公司拥有实际控制权的控股子公司。

第四条 公司作出的任何担保行为，必须经董事会或股东会议审议。

公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第五条 应由股东会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
会审批。

第六条 公司下列担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币；

（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）有关部门及公司章程规定的其他担保情形。

股东会审议前款第(五)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款（一）至（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。

第七条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司
的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。

第八条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但上市公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二章 担保的批准及信息披露

第九条 需公司提供担保的子公司必须向公司总部提出担保申请，将担保项
目的相关资料及需担保的额度等报送财务部。公司财务部对子公司报送的担保申请进行审核后，报公司总经理办公会议审批。经总经理办公会议审批同意后提交董事会或股东会审议。

第十条 公司对外担保，必须于事前申请并经董事会或股东会按照其各自的
权限审议批准，形式要件为董事会或股东会书面决议。

公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第十一条 在公司董事会或股东会做出担保决定前，与担保相关的部门及责
任人不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

第十二条 董事会审查讨论后，由与会董事以记名投票的方式表决是否同意
提供担保，表决时利害关系人应当回避。董事会原始记录中要有明确的表决情况记录。由董事会审议提供担保事项时，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。

第十三条 ……
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