公告日期：2025-05-09

(三) 董事会议事规则

（2025 年 5 月修订）

第一章 总则

第一条 为了进一步明确宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》《宁波先锋新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司的常设性决策机构，行使法律、行政法规、《公司章程》及股东会赋予的职权，对股东会负责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公
司的法人财产。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。

第四条 董事会由 5 名董事组成（其中独立董事 2 名），设董事长 1 人，不
设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事人数占董事会人数的比例不应低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士；兼任公司高级管理人员的董事人数总计不得超过董事会人数的二分之一。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士，审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第七条 公司董事会定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事出席方可举行。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

下列事项应当经独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；

（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事具有特别职权，除前款第一项至第三项外，还有依法公开向股东征集股东权利、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见以及法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使特别职权的，公司应当及时披露。特别职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和……
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