公告日期：2025-12-23

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于新疆机械研究院股份有限公司调整资本公积

转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见

一、重整过程

2025年 5月 30日，中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司（以下简称“信达资产”）以新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“新研股份”）不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，但具有重整价值为由，向乌鲁木齐市中级人民法院（以下简称“乌鲁木齐中院”）提交了对公司的重整及预重整申请。2025 年 11月 14 日，信达资产以新研股份子公司四川新航钛科技有限公司（以下简称“四川新航钛”或“子公司”）不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，但具有重整价值为由，向乌鲁木齐中院申请对子公司进行重整，同时申请四川新航钛与新研股份协同重整并实施集中管辖。
2025年 8月 28日，公司披露了《新疆机械研究院股份有限公司关于与重整产业投资人签署〈重整投资协议〉的公告》（公告编号：2025-057），2025 年11 月 13 日，公司披露了《新疆机械研究院股份有限公司关于与重整财务投资人签署重整投资协议的公告》（公告编号：2025-063）。新研股份、预重整辅助机构分别与重整产业投资人新疆商贸物流（集团）有限公司、财务投资人中国对外经济贸易信托有限公司（代“外贸信托-玄武 49 号集合资金信托计划”）、新疆金投资产管理股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司四川分公司、天津信研投资合伙企业（有限合伙）、青岛弘华私募基金管理有限公司、青岛泓祺壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京众年德胜咨询有限公司、北京众年德胜科技中心（有限合伙）、北京众年德胜信息咨询中心（有限合伙）、广东海纳鸿信投资控股有限公司、广州海纳创谷投资合伙企业（有限合伙）、新疆润昌志奇投资有限公司、新疆鑫聚恒昌企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海金服资产管理有限公司、广东金秋创闻投资合伙企业（有限合伙）、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司、芜湖长澈项目投资中心（有限合伙）、北京博雅春芽投资有限公司、北京雅裕春芽科技发展中心（有限合伙）、新余市启宸企业管理有限公司、新余市焕能信航企业
管理合伙企业（有限合伙）、天津市松正电动汽车技术股份有限公司、青岛鲁创私募基金管理有限公司、青岛鲁创智研股权投资合伙企业（有限合伙）、北京恒守正特资企业管理有限公司、北京乾和大有企业管理中心（有限合伙）、北京大有瑞丰企业管理中心（有限合伙）分别签署了《重整投资协议》。

2025 年 11 月 14 日，乌鲁木齐中院依法分别对新研股份及四川新航钛作出
（2025）新 01 破申 382 号、（2025）新 01 破申 381 号《民事裁定书》，裁定
受理新研股份及四川新航钛相关重整申请。2025 年 11 月 15 日，乌鲁木齐中院
依法分别对新研股份及四川新航钛作出（2025）新 01破 245号、（2025）新 01破 244 号《决定书》，指定北京市金杜律师事务所和新疆巨臣律师事务所联合担任管理人。

2025 年 11 月 29 日，新研股份披露了《新疆机械研究院股份有限公司重整
计划（草案）》以及《四川新航钛科技有限公司重整计划（草案）》，（以下简称“重整计划”）。

2025 年 12 月 15 日，公司召开的出资人组会议审议通过了《新疆机械研究
院股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。

2025 年 12 月 16 日，公司及子公司召开的第一次债权人会议分别审议通过
了《新疆机械研究院股份有限公司重整计划（草案）》《四川新航钛科技有限公司重整计划（草案）》。

2025 年 12 月 16 日，新研股份及子公司四川新航钛分别收到乌鲁木齐中院
送达的《民事裁定书》，裁定批准《新疆机械研究院股份有限公司重整计划》及《四川新航钛科技有限公司重整计划》，并终止公司及子公司重整程序。

根据重整计划，以新研股份现有总股本 1,495,645,923 股为基数，按照每 10
股转增 12股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增 1,794,775,108股股票。转增后，新研股份总股本将由 1,495,645,923 股增加至 3,290,421,031 股，最终转增股票的准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的为准。前述转增形成的1,794,775,108股股票不向原股东分配，分配及用途具体如下：

（一）转增股票中的 360,000,000股股票以 6元/股的价格用于清偿新研股份及四川新航钛债务，整体化解新研股份债务风险，合计 2,160,000,000.00元；

（二）转增股票中的 1,434,775,108 股股票用于引……
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