公告日期：2025-12-02

山西振东制药股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为明确山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《山西振东制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《山西振东制药股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责，行使法律法规、规章及《公司章程》规定的以及股东会授予的职权。

第三条 本规则自生效之日起，即对公司董事会的内部机构设置、会议召集、召开、议事及表决程序均具有约束力。

第二章 董事资格

第四条 董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5 年；

（十一）法律、行政法规或者部门规章、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他不适合担任上市公司董事的情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形之一的，公司将解除其职务，停止其履职。

独立董事候选人应当符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。

第五条 新任董事应当在股东会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董事声明及承诺书》，并报深圳证券交易所和公司董事会备案。董事签署《董事声明及承诺书》时应当由律师见证。

第六条 董事由股东会选举和更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行董事职务。

除前款所述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第七条 公司董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，合计不得超过董事总人数的二分之一。

第八条 董事按照下列程序选举：

（一） 董事候选人由现任董事会、单独或合并持有公司百分之一以上股
份的股东以书面方式提出。单独或合并持有公司百分之一以上股
份的股东提名董事候选人，应当首先向董事会提出，并经董事会
进行资格审核；

（二） 公司在股东会召开前，以公告的形式披露董事候选人的详细资料，
保证股东在投票前对候选人有足够的了解；

（三） 董事候选人在股东会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切
实履行董事职责；

（四） 董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议；

（五） 股东会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决；

（六） 股东会选举董事实行累积投票制，具体办法见《累积投票实施细
则》的规定。

独立董事的提名方式和选举程序应该按照法律、行政法规及其他规范性文件的规定执行。

第九条 董事应当遵守法律、行政……
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