公告日期：2025-12-02

山西振东制药股份有限公司

控股子公司管理控制制度

第一章 总则

第一条 为促进山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作和健康发展，明确公司与控股子公司（以下简称“控股子公司”或“子公司”）财产权益和经营管理责任，确保控股子公司规范、高效、有序运作，提高公司整体资产运营质量，最大程度保护投资者合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《山西振东制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规章的有关规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司是指公司持有其 50%以上的股权，或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的具有独立法人资格的公司。

第二章 控股子公司管理的基本原则

第三条 公司作为出资人，依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。

第四条 在公司总体目标框架下，控股子公司应依据《公司法》、《证券法》等法律、法规及其公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。同时，应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。

第五条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。

第六条 控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并报公司证券投资部审核和董事会或股东会审议。
第七条 控股子公司要严格执行本制度。控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

第三章 控股子公司的治理结构

第八条 控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程及相关制度并报公司证券投资部备案。

第九条 公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。公司委派及推荐的董事、监事及高级管理人员应由公司董事长提名，再由控股子公司股东会或董事会选举或者聘任。派出的董事、监事和高级管理人员应是公司在职职工，其每届任期由子公司章程规定。

第十条 控股子公司的权力机构为其股东会。控股子公司召开股东会时，由公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司董事长或总经理汇报。

第十一条 控股子公司根据法律规定和经营需要决定是否设立董事会。不设董事会的，应当设执行董事。控股子公司的董事由该子公司的股东会选举和更换。
第十二条 公司委派的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好控股子公司；

（二）促成子公司贯彻执行公司的决定和要求；

（三）参加控股子公司股东会或其他重大会议后，公司委派的董事要向公司董事长或总经理汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要交公司证券投资部备案。

第十三条 派出的董事应及时将控股子公司的重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息上报公司证券投资部，并将重大事项报公司董事会或股东会审议。

第十四条 控股子公司根据法律规定和经营需要决定是否设立监事会。不设监事会的，应当设一至两名监事。

控股子公司董事、总经理和财务负责人不得兼任监事。

第十五条 公司委派的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：

（一）检查控股子公司财务，当董事或高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事或高级管理人员予以纠正，并及时向公司证券投资部汇报。

（二）对董事、高级管理人员执行控股子公司职务时违反法律、法规或者其公司章程的行为进行监督。

（三）控股子公司章程及公司规定的其他职责。

第十六条 控股子公司设总经理一人，原则上公司推荐。

控股子公司设财务负责人一人，原则上由公司推荐的人员担任。根据实际需要，控股子公司可设副总经理若干名。

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