公告日期：2025-12-02

山西振东制药股份有限公司

董事会提名委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为规范山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事及
高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《山西振东制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本实施细则。

第二条 提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负
责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会由三名董事组成，其中两名委员由独立董事担任。

第四条 提名委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任（召集人，下同）一名，由独立董事委员担任，
负责召集和主持提名委员会会议；提名委员会主任在提名委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。当提名委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；提名委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行提名委员会主任职责。

第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。
委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本实施细则所规定的不得任职的情形，否则不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

第七条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于第三条规定
人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

在提名委员会人数未达到第三条规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本实施细则规定的职权。

第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委
员。

第三章 职责权限

第九条 提名委员会主要负责制定公司董事和高级管理人员的选择标准和程
序，进行人员选择并提出建议。

第十条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，并对公司高级管理人员人选的资格进行审查和提出建议；

（三）拟定应由公司推荐或委派的控股子公司、参股公司的董事或高级管理人员的选择标准和程序，并对上述人选的资格进行审查和提出建议；

（四）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决
定；其中，董事候选人的提名经董事会审议后，须提交股东会审议通过方可实施；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重董事会的审议决定，不能随意提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章 决策程序

第十三条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公
司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十四条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提……
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