公告日期：2025-12-02

山西振东制药股份有限公司

规范与关联方资金往来的管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“关联方”）的资金往来，避免关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等法律、法规及《山西振东制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称的“关联方”，与现行有效的《创业板上市规则》之规定具有相同含义。本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司与关联方之间的所有资金往来均适用本制度。

第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。

经营性资金占用，是指关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。

非经营性资金占用，是指公司为关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给关联方资金，为关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给关联方使用的资金。

第四条 关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负

第二章 与关联方资金往来规范

第五条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长（或执行董事）、总经理（总裁）对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和公司章程的规定勤勉尽职履行自己的职责。

第六条 公司董事会为公司与关联方资金往来的责任部门，公司董事长为第一责任人。

第七条 公司与关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金的行为，不得使用公司资金为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，公司与关联方之间不得互相代为承担成本和其他支出。

第八条 禁止公司以下列方式将公司资金直接或间接地提供给关联方使用：
（一） 有偿或无偿拆借公司的资金给关联方使用；

（二） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三） 委托关联方进行投资活动；

（四） 为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五） 代关联方偿还债务；

（六） 中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

第九条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。

第十条 严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一） 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

（二） 公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。

（三） 公司关联方以资抵债方案应当由公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，必要时可聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四） 关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避表决。
第十一条 公司与关联方的交易，除须符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件外，还应依照《公司章程》等规定的决策程序进行，并应遵照深圳证券交易所上市公司信息披露管理办法及公司信息披露管理制度履行相应的报告和信息披露义务。

第三章 资金往来支付程序

第十二条 公司与关联方发生交易需要进行款项结算时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及其它治理准则所规定的决策程序，并将有关决策文件备案。

第十三条 公司财务部门在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依据，经财务负责人审核同意、并报经董事长审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。

第十四条 公司财务部门在办理与关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与关联方非经营性资金往来的审查情况，杜……
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