公告日期：2025-10-29

上海科泰电源股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025 年 10 月）

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全上海科泰电源股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海科泰电源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是拟定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、总工程师、财务总监。未在公司领取薪酬的董事不在本细则的考核范围内。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。

第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事成员担任，负责主持委员会工作，主任委员由薪酬与考核委员会在独立董事成员中提名，由薪酬与考核委员会成员的过半数选举产生或罢免。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足成员人数。

第八条 公司相关部门应积极协助薪酬与考核委员会提供公司经营及被考核人员的有关资料。

第三章 职责与权限

第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员薪酬分配方案须董事会批准。
第四章 工作程序

第十二条 薪酬与考核委员会工作时，公司应提供以下有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分配工作的范围及主要职责情况；

（三）提供公司董事及高级管理人员业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供公司董事及高级管理人员公司业务创新能力和创利能力及经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员考评程序：

（一）公司董事及高级管理人员向董事会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对公司董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出公司董事及高级管理人员报酬数额和奖励方式报公司董事会。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议，并于会议召开前三天通知全体成员，但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。会议由主任委员提议召开并主持，主任委员不能出席时可委托一名成员（独立董事）主持。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的成员出席方可举行，每一名成员享有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。

第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。必要时，可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条 薪酬与考核工作相关部门可以列席薪酬与考核……
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