公告日期：2025-12-16

雄安新动力科技股份有限公司

独立董事和审计委员会履职手册

为规范雄安新动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事和审计委员会履职行为，推动提高履职质效，根据《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》及深圳证券交易所《股票上市规则》《创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引》等有关规定，制定本手册。

一、总体要求

1.一般义务

独立董事和审计委员会成员应当遵守法律法规、深圳证券交易所有关自律监管规则和公司章程等规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。

2.独立董事角色定位和勤勉义务

独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，对公司及全体股东负有忠实勤勉义务，独立、公正履职，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
3.审计委员会职责和勤勉义务

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，按照公司章程和董事会授权勤勉履职，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

二、独立董事履职规范

（一）履职基本要求

1.对潜在重大利益冲突事项监督

独立董事应当特别关注公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，重点对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等关键领域进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益；对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。

2.通过各履职平台积极履职

独立董事应当通过审计委员会、提名、薪酬与考核委员会及独立董事专门会议所组成的“3+1”履职平台积极履职，依托组织发挥监督作用。

3.履行前置审议程序

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（1）应当披露的关联交易；（2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（3）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（4）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

4.行使特别职权

独立董事可以行使下列特别职权：（1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）向董事会提请召开临时股东会；（3）提议召开董事会会议；（4）依法公开向股东征集股东权利；（5）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（6）法律法规、深圳证券交易所有关规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使第（1）项至第（3）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使相关特别职权的，公司应当及时披露。

5.关注决议执行情况

独立董事应当持续关注潜在重大利益冲突事项的董事会决议执行情况，发现违规问题或违反决议情形的，应当及时向董事会报告，可以要求公司作出书面说
明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向深圳证券交易所报告。

6.出席专门委员会会议

独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。

独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

7.出席独立董事专门会议

独立董事应当积极参加并亲自出席独立董事专门会议。以下七类事项应当经独立董事专门会议进行审议，包括四类监督履职事项：（1）应当披露的关联交易；（2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（4）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。以及三类特别职权事项：（1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）向董事会提议召开临时股东会；（3）提议召开董事会会议。

公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立董事专门会议按照相关规定对被提名人任职资格进行审查，向董事会提出建议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

8.切实参与董事会会议

独立董事可以在董事会会议召开前与董事会秘书进行沟通，董事会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当……
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