公告日期：2025-12-16

雄安新动力科技股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。

第二条 董事会

公司依法设立董事会，董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。

董事会由7名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事会成员中包括
3 名独立董事。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会下设董事会工作部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会工作部负责人，其具体职责另行规定。

第三条 董事长职权

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）决定《公司章程》第一百一十四条规定的董事会决策权限标准之下的对外投资、资产处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等交易。

第四条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当针对具体事项或设定具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项，应当由董事会集体决策。

第五条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事履行职务。

第六条 董事会职权

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）制定董事会议事规则；

（十四）制定董事会秘书工作规则；

（十五）拟定董事会各专门委员会的设置方案和人员设置；

（十六）制定董事会各专门委员会工作规则；

（十七）对除《公司章程》第四十三条以外的公司对外担保作出决议；

（十八）公司董事会议事规则中规定的董事会的其他职权；

（十九）管理公司信息披露、投资者关系管理事项；

（二十）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十二）决定公司因《公司章程》第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司的股份；

（二十三）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第七条 董事会说明

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第八条 董事会决策权限

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。具体如下：
（一）单项金额或连续 12 个月累计金额占公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 30%以下的对外投资事项（包括经营性投资，股权投资，证券投资，以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，委托理财和委托贷款等），以及单项金额或连续 12 个月累计金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一个会计年度合并会计报表总资产值 30%以下的购买、出售资产事项。其……
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