公告日期：2025-12-02

证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2025-034
天舟文化股份有限公司

第四届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十
九次会议于 2025 年 12 月 1 日以通讯方式召开，会议通知于 2025 年
11 月 26 日以电子邮件的方式发出。本次会议由公司董事长肖志鸿先生主持，会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《天舟文化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

为贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司规范运作水平，优化公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规，并结合公司注册资本变更等事项，
公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东会授权公司办公室办理工商变更登记、章程备案、变更营业执照等相关事宜。
1、变更注册资本情况

因2024年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件已经成就，公司为符合条件的激励对象办理了股票期权第一个行权期的行权相关事宜。截止本公告日，2024年股权激励授予的股票期权第一个行权期已自主行权7,440,000股，公司总股本随之增至842,779,343股，公司拟对《公司章程》中对应条款进行修订。

2、取消监事会具体情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，公司现任监事职务相应解除，监事会的职权由董事会审计委员会行使，审计委员会成员为 3 名，由董事会选举产生。《公司章程》中相关条款、其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

3、董事会成员调整情况

公司拟调整董事会成员人数由 5 名增至 7 名，其中非独立董事人
数由 3 名增至 4 名（含增设 1 名职工代表董事，由公司职工代表大会
选举产生）；独立董事人数由 2 名增至 3 名。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案中尚需提交 2025 年第一次临时股东会审议。

具体请详见 2025 年 12 月 1 日披露于中国证监会指定信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-036）及《公司章程》。

（二）逐项审议通过了《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》

为进一步提高公司治理水平，规范公司运作，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，结合自身实际情况，制定和修订公司部分治理制度。

2.01 《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2.02 《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2.03 《关于制定<投资管理制度>的议案》

原《重大投资及财务决策制度》《对外投资管理制度》作废。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2.04 《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2.05 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.06 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.07 《关于修订<股东会累计投票制实施细则>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.08 《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.09 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，……
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