公告日期：2025-12-02

天舟文化股份有限公司

董事会提名与薪酬考核委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司管理层的产生，完
善公司治理结构，建立业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会下设董事会提名与薪酬考核委员会（以下简称“薪酬委员会”或“委员会”），主要负责对公司董事和高级管理人员的选任标准和程序进行审核并提出建议，负责拟定、评估公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，是董事会专门工作机构。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《天舟文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。

第三条 薪酬委员会所作决议，必须符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》、本议事规则的规定。

第二章 人员组成

第四条 提名与薪酬考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。

第五条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上
提名，并由董事会选举产生。

第六条 委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持薪酬委员会
会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会召集人职责。

第七条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员
会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬委员会委员资格。

第八条 薪酬委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在薪酬委员会委员人数达到规
定人数的三分之二以前，薪酬委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委员。
第十条 薪酬委员会由董事会秘书处负责组织委员会讨论事项所需的材料，向委员会提交提案。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬委员会是董事会下设的主要负责公司董事、高级管理人员薪酬制度的制订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

第十二条 薪酬委员会的主要职责权限

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构定期检讨公司董事会结构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何拟作出的变动向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员选任进行审核并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人选进行审核并提出建议；

（六）提出董事和高级管理人员的薪酬政策、结构和审批程序；

（七）根据公司绩效表现，评估及批准薪酬方案；

（八）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（九）董事会授权的其他事宜。

第十三条 提名与薪酬考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十四条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十五条 委员会提出的董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 召集和召开

第十六条 薪酬委员会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开一次。公司董事会、薪酬委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开临时会议。

第十七条 薪酬委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式
召开。

第十八条 薪酬委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发出会议
通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。

第十九条 薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会……
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