公告日期：2025-12-02

证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2025-036
天舟文化股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制
度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天舟文化股份有限公司（以下简称 “公司”）于2025年12月1日第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，上述议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

为贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司规范运作水平，优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规，并结合公司注册资本变更等事项，公司拟对《天舟文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修
订：

1、因2024年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件已经成就，公司为符合条件的激励对象办理了股票期权第一个行权期的行权相关事宜。截止本公告日，2024年股权激励授予的股票期权第一个行权期已自主行权7,440,000股，公司总股本随之增至842,779,343股。

2、全文将“股东大会”修订为“股东会”；

3、在《公司章程》中增加职工代表董事的相关规定；

4、公司拟不再设置监事会，公司现任监事职务相应解除，监事会的职权由董事会审计委员会行使。《公司章程》中相关条款、其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

5、调整董事会成员人数由5名增至7名，其中非独立董事人数由3名增至4名（含增设1名职工代表董事，由公司职工代表大会选举产生）；独立董事人数由2名增至3名。

除上述调整外，《公司章程》主要修订条款情况如下修订对照表：

修订前 修订后

第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
835,339,343 元。 842,779,343元。

第八条 董事长为公司法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事
或者总裁为公司法定代表人。

担任法定代表人的董事或者总裁辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表

人。

新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。

第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十……
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