公告日期：2025-11-29

广州市香雪制药股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《广州市香雪制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门委员会，主要负责制订公司董事、总经理及其他高级管理人员的考核标准；负责制订、审查公司董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事（含独立董事），其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会任命的其他高级管理人员。

第二章 委员会组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半
数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，负责主持委员会工
作；主任委员经过半数委员选举产生，如各位委员无法达成相对统一意见的， 由董事会指定。

第七条 薪酬与考核委员会委员的任职期限与同届董事会成员的任期一致。
委员任职期满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失 去委员资格，并由委员会根据本细则规定补足委员人数。在委员任职期间，董
事会不能无故解除其职务。

第八条 薪酬与考核委员会下设人力资源部作为日常办事机构，负责日常
工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）根据董事及经理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他同行业企业相同岗位的薪酬水平，制定、审核公司董事及经理人员的薪酬计划或方案以及考核标准和程序；

（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行绩效考评；
（三）就以下事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、公司制定或者变更股权激励计划、员工持股计划时间，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

（四）负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督；

（五）公司董事会授予的其他职权。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会所提出的公司董事薪酬计划，须经董事会批准同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划，除法律、法规规定须经股东会批准的之外，其他方案报董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，并负责向委员会提供公司有关方面的资料；

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司董事及经理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及经理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及经理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按照公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和经理人员的考核程序：

（一）公司董事和经理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和经理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配标准，讨论董事及经理人员的报酬数额和奖励方式，以书面形式将讨论结果报公司董事会审议。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。正常情况下会议召……
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