公告日期：2025-11-29

广州市香雪制药股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，明确总经理的职权、职责，规范公司总经理的经营管理行为，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及相关法律法规、《广州市香雪制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定本细则。

第二条 本细则适用人员范围为总经理班子成员，包括公司总经理、副总经理、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条 总经理班子成员应遵守有关法律法规和《公司章程》的规定，由董事会聘任，对董事会负责，履行诚信和勤勉义务，维护公司利益，实践和弘扬公司的企业文化。

第二章 总经理的任职资格与任免程序

第四条 公司总经理应当具备执行职务的职业道德和业务水平。有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任为无效；若总经理在任职期间出现
前款情形的，公司应当解聘。

第五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理。

第六条 公司设总经理一名，副总经理若干名，实行董事会聘任制。总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。

第七条 董事会聘任总经理每届任期为三年，总经理可以连续聘任或可以连任，副总经理经总经理提名，由公司董事会聘任。

第八条 公司总经理任免均应履行法定程序并依法公告。公司应尽可能采取公开、透明的方式选聘总经理及副总经理。公司视实际情况应与总经理及其他高级管理人员签订聘任合同、劳动合同或目标责任书，以明确相互间的权利和义务。
第九条 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员实行董事会聘任制，提名、聘任及解聘程序如下：

（一）公司总经理由公司董事提请聘任或解聘，公司董事会讨论决定；

（二）公司副总经理、财务总监由公司总经理提请聘任或解聘，由董事会讨论决定；

（三）董事会秘书由董事长提请聘任或解聘，由公司董事会讨论决定；

（四）副总经理、财务总监等其他高级管理人员有行政、刑事违法、严重失职或不能胜任职务的情况，董事会有权建议总经理提请董事会对该人予以解聘。总经理不提议解聘的，对由此产生的后果承担相应的责任。

第十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，但应提前 3 个月书面通知董
事会，如另有合同约定的除外。董事会有权决定是否批准，如董事会未批准而擅自离职的，公司有权追究其责任。

第三章 总经理的职权和义务

第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利和奖惩事项，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；

（十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十二条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；……
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