公告日期：2025-11-29

广州市香雪制药股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所公司自律监管指引第 2 号——创业板公司规范运作》等法律、法规、规范性文件，并结合《广州市香雪制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业务发展需要而依法设立的由公司投资或由公司实际控制、支配的具有独立法人资格主体的公司。

对公司具有重大影响的参股公司，按照本制度进行管理。

第三条 公司主要通过向控股子公司委派执行董事、董事、监事、高级管理人员（以下简称“派出人员”）和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对控股子公司指导、监督和提供相关服务的义务。

公司可通过向参股公司委派或推荐董事、监事（以下简称“派出人员”）行使股东权利。

第四条 公司各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核等进行指导、管理及监督。

第二章 组织管理

第五条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第六条 子公司可根据实际情况，决定其组织结构的设立。

第七条 子公司按照法律规定，召开董事会、股东会。

第八条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应满足公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。

第九条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并须报告公司董事会备案。

第十条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第十一条 子公司在作出有关决议后，应及时将其有关会议决议及会议纪要抄送公司董事会存档。

第十二条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第十三条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、独立董事、经营管理层提出的质询，控股子公司的董事会（执行董事）、经营管理层应当如实反映情况和说明原因。

第三章 经营及决策管理

第十四条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，确保有计划地完成年度经营目标，保障公司及其他股东权益。

第十五条 控股子公司负责人应于每个会计年度结束后一个月内按照公司的具体要求及时组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划。

第十六条 控股子公司应定期组织编制经营情况报告上报公司。

第十七条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第十八条 各控股子公司、参股公司发生本制度“信息披露”内容之重大事项时，派出人员应及时报告公司，在公司按规定履行决策程序后方可执行；派出人员在出席控股子公司、参股公司董事会、股东会时应按照公司的决策或指示发表意见、行使表决权。

第十九条 公司派出人员应及时向公司董事会办公室报备所获悉需报告的参股公司的重大事项。

第四章 人事管理

第二十条 公司向全资子公司委派董事、监事、高级管理人员；公司按出资比例向子公司委派法定代表人、董事或推荐董事、高级管理人员候选人。

第二十一条 公司委派的子公司董事应每年向公司提交书面述职报告并抄送公司行政人事部。

第二十二条 子公司内部管理机构设置应报备公司董事会。

第二十三条 子公司应根据自身实际情况在公司总体人力……
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