公告日期：2025-11-29

广州市香雪制药股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司董事会秘书的行为，明确董事会秘书的职责权限，保护投资者合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）《广州市香雪制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。

第二条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。

第三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，聘任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。

第二章 董事会秘书的任职资格

第六条 董事会秘书任职应当具备下列条件：

（一）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守法律、法规和《公司章程》，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；

（二）董事会秘书须经过深圳证券交易所组织的专业培训和资格考核合格后，
由董事会委任；

（三）符合《公司法》《上市规则》《规范运作》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的其他条件。

第七条 具有下列情形之一者，不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员情形之一的；

（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）一年内曾因公司信息披露违规等问题被证券监管部门采取两次以上行政监管措施或三次以上通报批评；

（五）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（七）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事会秘书应履行的各项职责；

（八）公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他情况。

第八条 国家公务员不得兼任公司董事会秘书，任何股东无权直接委派或聘任公司董事会秘书。

第九条 公司董事会秘书候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事会秘书候选人的第一时间内，就其是否存在上述第六条和第七条规定之情形向董事会报告，公司不得将其作为董事会秘书候选人提交董事会表决。

第三章 董事会秘书的任免程序

第十条 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，并经董事会讨论一致通过后，由董事会聘任或解聘。公司董事、其他高级管理人员可受聘兼任董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十一条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向深圳证券交易所备案的同时向广东证监局备案，报送下述资料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现及个人品德等内容；

（二）候选人的个人简历、相关工作经历和学历证明复印件；

（三）候选人取得的深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书复印件；
（四）深圳证券交易所及广东证监局所规定的其他资料。

深圳证券交易所及广东证监局对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司方可召开董事会会议，聘任董事会秘书；拟聘任人员不符合董事会秘书任职条件的，广东证监局及深圳证券交易所可以提出不适当人选的建议。

第十二条 公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对相关事务所负有的责任。

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