公告日期：2025-11-29

广州市香雪制药股份有限公司

董事、高级管理人员引咎辞职和罢免制度

第一条 为进一步完善广州市香雪制药股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，规范公司董事、高级管理人员的行为，督促上述人员忠实勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，根据《中华人民共和国公司法》、《广州市香雪制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，并按照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，特制订本制度。

第二条 公司董事及高级管理人员在其履职的部门及工作职责范围内，因其故意、过失或者不作为，给公司造成重大损失或恶劣影响，或者对重大事故负有主要领导责任或重要领导责任，不宜继续担任现职的，本人应当引咎辞去现任职务。

第三条 发生如下情形之一的，公司董事、高级管理人员应当引咎辞职：

（一）无故不履行董事、高管职责，不执行董事会决议，且给公司造成重大损失的；

（二）经公司董事会审议通过的经营计划、投资方案及股东会授权范围内的事项，因严重失职未予执行，且给公司造成重大损失的；

（三）未认真履行股东会决议、董事会决议、总经理办公会决议及交办的工作任务，对公司整体工作造成严重影响或给公司造成重大损失的；

（四）重大事项违反决策程序，给公司造成重大经济损失；

（五）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的，并对公司造成重大损失的；

（六）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法、违纪行为，造成严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员滥用职权徇私舞弊等行为进行包庇、袒护、纵容的；

（七）协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，并对上述行为负有直接责任的；

（八）泄露公司商业、技术等相关保密信息，从而给公司造成重大损失的；

（九）违反公司信息披露相关规定，导致公司受证券监督管理部门、深圳证券交易所处罚超过两次或出现严重损害公司形象的情形超过两次的；

（十）依据公司治理相关法律规范以及《公司章程》等规定，董事、高级管理人员因个人重大过失给公司或全体股东利益造成严重损失，且负有主要领导责任或重要领导责任的情形。

本条中所称“重大损失”是指对公司可能造成损失合计金额达公司最近一期经审计净资产的 5%以上且绝对金额 1,000 万元以上损失的情形；本条所称主要领导责任，是指在其职责范围内，对直接主管的工作不负责、不履行或者不正确履行职责，对造成的损失和影响负直接领导责任；重要领导责任，是指在其职责范围内，对应管的工作或者参与决定的工作，不履行或者不正确履行职责，对造成的损失和影响负次要领导责任。

第四条 董事、高级管理人员引咎辞职应当经过下列程序：

（一）董事本人以书面形式向董事会提出辞职申请，辞职申请应当说明辞职原因，董事会应依据《公司章程》在收到辞职申请之日起 2 个交易日内履行信息披露义务。董事会应当在收到辞职申请之日起 1 个月内按照《公司章程》规定，召集召开股东会聘任新的董事，并履行信息披露义务。

（二）高级管理人员本人以书面形式向董事会提出辞职申请，辞职申请应当说明辞职原因。董事会应当在收到辞职申请之日起 1 个月内按照《公司章程》规定，召开董事会聘任新的高级管理人员，并履行信息披露义务。

第五条 公司董事及高级管理人员出现第三条规定的情形，应当引咎辞职而不提出辞职申请的，且经公司董事会发出责令引咎辞职通知书超过 15 日仍未引咎辞职的(以下简称“应罢免情形”)，公司董事会应依据《公司章程》相关规定进行罢免，或提请股东会予以罢免。有关董事、高级管理人员的责令引咎辞职通知由董事会发出。

第六条 董事、高级管理人员罢免应当经过下列程序：

（一）自董事出现应罢免情形之日起 2 个交易日内，董事会应依据《公司章程》相关规定，向股东会提请审议该等董事罢免的议案，并履行信息披露义务，披露罢免原因。董事会应当按照《公司章程》规定召集召开股东会，提请股东会就董事罢免议案进行表决，履行信息披露义务。

（二）自高级管理人员出现应罢免的情形之日起 2 个交易日内，董事会应依
据《公司章程》相关规定，召开董事会，就高级管理人员的罢免议案进行表决，并履行信息披露义务，披露罢免原因。

第七条 本制度由股东会制定，并由股东会授权董事会解释。若本制度与国家法律法规、证券监督管理部门、证券交易所的政策法规及《公司章程》有冲突的，则以后者为准。

第八条 本制度自股东会批准之日起实施。

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