公告日期：2025-11-29

广州市香雪制药股份有限公司

防范控股股东及关联方资金占用制度

第一章 总则

第一条 为建立广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）防范控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《广州市香雪制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东及关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方的资金；为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及关联方使用的资金。

第三条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。

第四条 公司董事、高级管理人员对维护本公司资金安全负有法定义务。
第五条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。

第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则

第六条 公司与控股股东及关联方彻底实现人员、资产、财务、机构、业务上的独立；特别在财务核算和资金管理上，公司不得接受控股股东及关联方的直
接干预，更不得根据控股股东及关联方的指令调动资金。公司董事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，不得与控股股东及其他关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。

第七条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。

第八条 公司与控股股东及其他关联方发生非经营性资金往来时，应当严格限制占用公司资金，履行相关审批程序，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东及其关联方提供资金等财务资助。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司与控股股东及其关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行，及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第九条 控股股东及其他关联方不得以下列方式占用公司资金:

（一）要求公司代其偿还债务；

（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

（三）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（四）要求公司委托其进行投资活动；

（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（六）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（十一）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

第十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制向控股股东及关联方提供对外担保，以免产生债务风险，控股股东及关联方不得强制公司为其提供担保。
第十一条 公司应当加强规范关联担保行为，严格控制风险。

（一）公司与控股股东及关联方发生的关联交易、担保等事项必须严格按照《上市规则》《规范运作指引》《公司章程》等有关规定进行决策和实施；

（二）审议关联事项时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序。

第三章 责任和措施

第十二条 公司董事会负责防范控股股东及关联方资金占用的管理。公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《……
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