公告日期：2025-11-29

广州市香雪制药股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了维护广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）股东
和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《广州市香雪制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）为第三人提供下列担保的行为：以第三人身份为其他单位或个人在借贷、买卖等经济活动形成的债务清偿、合同履约等义务，向债权人提供的保证、抵押或质押等行为。公司为自身债务提供担保不适用本制度。

第三条 公司为子公司提供的担保也视为对外担保。子公司的对外担保，应参照本制度执行。子公司对外担保事项应经其董事会或股东会批准后，依据《公司章程》及本制度规定的权限报公司董事会或股东会批准。

第二章 对外担保的基本原则

第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或者股东会依照法定程序审议批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条 公司对外担保，应要求被担保方向公司提供质押或抵押方式的反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向公司以保证方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司董事会应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

公司为公司控股 70%以上的子公司或控股 70%以上的孙公司提供担保不适用本条关于反担保规定。

第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第三章 对外担保的审批程序

第七条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

董事会审议担保事项时，应取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

第八条 公司发生下列对外担保行为时，须经董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以上的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的担保；

（六）本公司及本公司控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）深交所或公司章程规定的其他担保情形。

股东会在审议为股东及其关联人提供的担保议案时，该股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）项至第（三）项及第（五）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

第九条 董事会审议批准除本制度第八条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。

对于董事会权限范围内的担保事项必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，且应经全体独立董事的三分之二以上同意。

第十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审批。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十一条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第十二条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风……
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